Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-4019/2023

г. Хабаровск

03 июля 2023 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 28 июня 2023 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2  - участника общества с ограниченной ответственностью «Каррара» к ФИО3,

третье лицо, не заявляющее самостоятельного требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Каррара» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>, помещ. 103)

о взыскании 2 180 000 руб. (с учетом уточнения иска)

при участии:

от истца - ФИО4, по доверенности от 23.08.2021 г., диплом,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Каррара» (далее - ООО «Каррара», Общество) в лице участника - ФИО2 обратилось в арбитражный суд к руководителю Общества ФИО3 с исковым заявлением, уточненным по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с ответчика в пользу ООО «Каррара» убытков в размере 2 180 000 руб., причиненных юридическому лицу в результате неразумного осуществления обязанностей руководителя Общества.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, просил взыскать с ответчика убытки, вызванные бездействием ответчика по передаче ФИО2 копий документов общества, что является недобросовестным и неразумным.

До рассмотрения дела по существу истец представил ходатайство об уточнении иска в соответствии с перерасчетом судебной неустойки до 2 110 000 руб., в расчет убытков включены также 70 000 руб. судебных расходов на оплату юридических услуг взысканных с Общества в пользу ФИО2 в связи с рассмотрением дела №А73-1951/2021 определением от 25 апреля 2023 года, всего заявлено о взыскании 2 180 000 руб.

Уточнение исковых требований принято судом на основании статьи 49 АПК РФ.

Ответчик оспорил исковые требования по доводам отзыва.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явился.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 30 июня 2021 года по делу № А73-1951/2021 обязано ООО «Каррара» (ОГРН 

<

***>) предоставить ФИО2 (ИНН 

<

***>) надлежащим образом заверенные копии документов.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02 декабря 2021 решение Арбитражного суда Хабаровского края от 30 июня 2021 года по делу № А73-19А1/2021 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 21 января 2022 года по делу № А73-1951/2021 присуждено в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) за счет ООО «Каррара» (ОГРН 

<

***>) судебная неустойка в размере 15 000 руб. за первую неделю просрочки исполнения решения суда в части истребования документов начиная со дня, следующего за днем вступления в законную силу настоящего определения суда, с повьшением ставки неустойки на 5 000 руб. за каждую последующую неделю просрочки, но не более 50 000 руб. в неделю.

На основании Определения Арбитражного суда Хабаровского края от 21 января 2022 года по делу № А73-1951/2021 выдан исполнительный лист ФС № 037976687.

На основании исполнительного листа ФС № 037976687 возбуждено исполнительное производство 86826/22/27001-ИП от 22 июня 2022 года о взыскании с ООО «Каррара» денежных средств в размере 860 000 рублей.

Постановлением от 23 марта 2023 года по исполнительному производству № 86826/22/27001-ИП от 22 июня 2022 года, произведен перерасчет судебной неустойки на сумму 2 110 000 рублей.

Определением от 25 апреля 2023 года с Общества в пользу ФИО2 возмещены судебные расходы на оплату юридических услуг, понесенные в связи с рассмотрением дела №А73-1951/2021.

Полагая, что данные расходы не направлены на производственную деятельность Общества, а потому являются необоснованными, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, доводы истца, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пунктов 1, 2, 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления N 62).

Согласно пункту 4 постановления N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе (пункт 6 постановления N 62).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками, вину причинителя вреда.

Из анализа приведенных выше норм права следует, что привлечение руководителя к ответственности в виде взыскания убытков зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

В силу пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ, статьи 53 ГК РФ от имени общества действует исполнительный орган, в данном случае директор, и названным Федеральным законом не возложена обязанность на другие органы общества предоставлять участнику запрашиваемую информацию, следовательно, именно директор обязан был предоставить участнику ООО «Каррара» ФИО2 документы о деятельности общества.

Из материалов дела следует, что истец просит взыскать убытки, которые образовались в связи с начислением судебной неустойки за период с 05 мая 2022 по 16 марта 2023.

В указанный период директором общества являлся ФИО3.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 указанной статьи неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Таким образом, закон предусматривает обязательность исполнения судебных актов, что предполагает безусловное их исполнение.

В силу части 2 статьи 332 АПК РФ за неисполнение указанных в исполнительном листе действий лицом, на которое возложено совершение этих действий, на это лицо арбитражным судом, выдавшим исполнительный лист, может быть наложен судебный штраф в порядке и в размере, установленных в главе 11 настоящего Кодекса.

По смыслу части 1 статьи 15 ГК РФ основанием для взыскания убытков являются виновное поведение причинителя вреда, причинно-следственная связь между действиями причинителя вреда и понесенными убытками, а также наличие и размер убытков.

Виновное поведение ФИО3, как директора общества, состояло в несоблюдении требований законодательства Российской Федерации, касающихся исполнения вступивших в законную силу судебных актов об обязании ООО «Каррара» предоставить документы финансово-хозяйственной деятельности общества его участнику ФИО2 Указанное послужило причиной возникновения убытков для ООО «Каррара» в размере взысканных санкций, возложенных на общество – 2 110 000 руб.

При этом, как установлено перечисленными выше судебными актами, отсутствовали чрезвычайные, объективно непредотвратимые обстоятельства и другие непредвидимые и непреодолимые препятствия, находящиеся вне контроля общества и его единоличного исполнительного органа, не позволяющие своевременно и в полном объеме исполнить возложенные на общество арбитражным судом обязательства.

Таким образом, поскольку судебный штраф на сумму 2 110 000 руб. представляет собой убытки ООО «Каррара», вина ФИО3 установлена, сумма данных убытков подлежит взысканию с ответчика.

В части убытков, в виде расходов на получение юридической помощи по представлению своих интересов в судебных инстанция, которые были впоследствии взысканы с общества, суд пришел к выводу о том, что в отличие от расходов, понесенных Обществом в виде судебной неустойки, понесенные расходы не являются убытками Общества применительно к статье 15 ГК РФ, поскольку они связаны с реализацией не гражданско-правовых, а процессуальных прав и обязанностей сторон в рамках судопроизводства.

С учетом изложенного исковые требования удовлетворены частично, на сумму 2 110 000 руб.

В остальной части иска отказано.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы возлагаются на ответчика пропорционально удовлетворенному требованию.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Каррара» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) убытки в размере 2 110 000 руб., расходы на уплату государственной пошлины в размере 21 600 руб.

Отказать в остальной части иска.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 11 950 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения  в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                           Никитина О.П.