ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, проезд Соломенной Сторожки, 12

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-26158/2024

Дело № А40-239383/2022

г. Москва

26 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Скворцовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2024 по делу № А40-239383/2022 об удовлетворении заявления временного управляющего должника об истребовании у руководителя ООО «Гарант групп» - ФИО1 копий документов и сведений в отношении должника (судья Свирин А.А.).

 

В судебном заседании приняла участие представитель временного управляющего должника – ФИО2 (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2023 в отношении должника ООО «Гарант групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО3 (ИНН 

<

***>), члена Ассоциации «НАЦАРБИТР». Сообщение о данном факте опубликовано в газете «Коммерсантъ» №162(7607) от 02.09.2023.

В декабре 2023 года временный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об истребовании у руководителя ООО «Гарант групп» ФИО1 копий документов и сведений в отношении ООО «Гарант групп». В ходе рассмотрения заявления временный управляющий уточнил предмет требований – с учётом представленных ответчиком документов (л.д. 22-26).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 25.03.2024 заявление временного управляющего удовлетворено. Арбитражный суд истребовал у руководителя должника ООО «Гарант групп» ФИО1 и обязал передать временному управляющему ФИО3 заверенные копии документов и информацию в отношении должника, а именно:

1. Бухгалтерская отчетность с расшифровкой всех строк активов и пассивов баланса по состоянию на все отчетные даты.

2. Первичная документация по основным средствам в размере 375 000 рублей, в том числе состав основных средств должника, место их положения, основания постановки на баланс.

3. Первичная документация по запасам должника в размере 130 506 000 рублей, в т.ч. перечень имущества, место их положения, основания постановки на баланс.

4. Первичную документацию по дебиторской задолженности должника в размере 58 898 000 рублей, в т.ч. список кредиторов с указанием суммы долга по каждому кредитору, документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности, договоры, товарные накладные, акты сверки, иные документы.

5. Первичная документация по финансовым вложениям должника в размере 69 414 000 рублей, документы, подтверждающие финансовые вложения, договоры, акты иные документы пор финансовым вложениям.

6. Первичную документацию по прочим оборотным активам на сумму 11 000 рублей, в т.ч. перечень активов, место их положения, основания постановки на баланс.

7. Список всех счетов в банках и иных кредитных организациях с указанием по каждому счету, всех реквизитов, вида счета, сведений о наличии картотеки к счету, сумме выставленных требований,     сведения     об     имеющихся     арестах     и     иных     ограничениях     на     распоряжение денежными средствами;

8. Все имеющиеся акты (и заключения) налоговых, аудиторских и иных проверок;

9. Перечень кредиторов по состоянию на дату принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом с указанием по каждому кредитору:

- наименования (для юридических лиц), фамилии, имени, отчества (для физических лиц);

- юридических и фактических адресов для юридических лиц, адресов места жительства для физических лиц;

- сумм задолженности с выделением суммы основной задолженности, суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам и суммы просроченной задолженности:

- даты возникновения задолженности и даты наступления срока исполнения обязательств;

- суммы задолженности, которая может быть оспорена;

- оснований, по которым кредиторы предъявляют требования

10. Перечень дебиторов с указанием по каждому дебитору:

-наименования (для юридических лиц), фамилии, имени, отчества (для физических лиц);

- юридических и фактических адресов для юридических лиц, адресов места жительства для физических лиц;

- сумм задолженности,  с выделением суммы основной задолженности,      суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам;

- суммы просроченной задолженности;

- даты возникновения задолженности и даты наступления срока исполнения обязательств;

- суммы задолженности, которая не подлежит взысканию с обоснованием    данного вывода.

11. Сведения (справки) о:

- влиянии государственной денежно-кредитной политики на деятельность должника;

- нормативно-правовых актах, регулирующих деятельность должника с   приложением таких актов;

- влиянии сезонных факторов на деятельность должника;

- наличии мобилизационных мощностей;

- наличие имущества ограниченного оборота;

- наличии законсервированных основных средств;

- необходимости осуществления дорогостоящих природоохранных мероприятий;

- наличии обремененных основных средств;

- обязательствах должника, возникновение которых может быть оспорено;

- методике ценообразования;

- применяемых методах амортизации;

- имеющихся налоговых льготах, торговых ограничениях, финансовом стимулировании;

- основных направлениях деятельности;

- состав основного и вспомогательного производства;

- загрузке производственных мощностей;

- затратах на содержание объектов непроизводственной сферы;

- системе документооборота;

- имеющихся или имевшихся лицензиях;

- преобладающих сроках и формах расчетов за поставленную продукцию;

- занимаемой доли на рынках выпускаемой или реализуемой продукции;

- стоимости активов, используемых в производственном процессе;

- стоимости активов, неиспользуемых в производственном процессе;

- размере   и   правильности   формирования   уставного   капитала,   добавочного   капитала, резервного капитала, фондов социальной сферы, целевого финансирования и поступлений;

- размере    нераспределенной    прибыли    или    непокрытого    убытка    прошлых    лет    и    в отчетном; 

12.   Действующее и действовавшие положение об учетной политике, план счетов бухгалтерского учета;

13. Бизнес-планы;

14. Протоколы общего собрания участников общества;

15. Список материально ответственных лиц, договоры с указанными лицами;

16. Поквартальные сведения о размере затрат (с выделением производственных и непроизводственных затрат, условно-переменных и условно-постоянных, управленческих расходов, расходов на содержание непрофильных активов);

17. Поквартальные сведения о доходах (с указанием источников дохода);

18. Перечень всех дел, находящихся и находившихся на рассмотрении арбитражных судов и судов общей юрисдикции, с участием должника в качестве ответчика, истца, третьего лица, с указанием номера дела, наименования суда, в котором рассматривалось дело, сторон по делу, суммы и содержания требований по делу, результата рассмотрения дела;

19. Сведения об открытых исполнительных производствах с участием должника с указанием номера исполнительного производства, дата открытия, основания для открытия, взыскателей и должников по данному производству, наименования территориального отдела ФССП в производстве которого находится открытое исполнительное производство;

20. Исполнительные документы в отношении должника;

21. Договоры, заключенные в период исполнения обязанностей генерального директора;

22. Перечень контрагентов должника с указанием по каждому: наименования и адреса, реквизитов договора, сроков договора, ставки по договору, цены договора, даты регистрации и регистрационного номера в соответствующем территориальном отделе ФРС и прочих существенных условий заключенных договоров;

23. Договоры аренды, зарегистрированные и не зарегистрированные надлежащим образом в соответствующем территориальном отделе ФРС;

24. Перечень основных средств с указанием по каждому объекту наименования, начальной и остаточной балансовой стоимости (а также рыночной стоимости, если проводилась, независимая оценка имущества), процента износа;

25. Перечень объектов недвижимости, которыми должник владеет, владело или распоряжалось на праве собственности, по договору аренды, пользования, по другим договорам и основаниям, с приложением справки из ЕГРП о зарегистрированных правах должника на объекты недвижимости и с указанием по каждому объекту:

- наименования объекта;

- местонахождение объекта (адрес);

- площадь здания, сооружения, помещения, земельного участка;

- назначение здания, сооружения, помещения;

- год постройки здания, сооружения, его состояние;

- начальной и остаточной балансовой стоимости здания, сооружения;

- процента износа;

26. Даты приобретения и выбытия из состава активов, с приложением по каждому объекту документов подтверждающих право должника на владение, пользование, распоряжение объектом (свидетельства на право собственности);

27. Кадастровые и технические паспорта на объекты недвижимости;

28. Перечень транспортных средств, принадлежащих должнику, с указанием по каждому транспортному средству:

-наименования и марки транспортного средства;

- года выпуска, состояние транспортного средства (процент износа);

29. Перечень объектов незавершенного строительства с указанием по каждому объекту:

- степеней готовности объектов незавершенного строительства;

Размера средств, необходимых для завершения строительных работ, и срока возможного выпуска объектов в эксплуатацию;

- экспертного мнения о необходимости или целесообразности завершения строительных работ, либо консервации объектов незавершенного строительства;

 

30. Штатное расписание с указанием размера оплаты труда каждого работника;

31. Перечень имеющихся у предприятия ценных бумаг, с указанием по каждому виду:

- типа ценной бумаги;

- количества;

- эмитента;

- суммы права требования по ценной бумаге;

- периода погашения по ценной бумаге;

- рыночной стоимости на последнюю дату (с подтверждающими документами);

- сведения о реестродержателе;

32. Перечень выданных векселей и иных ценных бумаг;

33. Векселя и иные ценные бумаги;

34. Сведения о структуре управления:

- перечень структурных подразделений, включая департаменты, отделы и т.д.;

- численность работников и фонд заработной платы по каждому подразделению и в целом по предприятию с указанием ежеквартального изменения показателей численности персонала и фонта заработной платы;

- перечень филиалов, представительств, территориально обособленных структурных подразделений с указанием адреса, фамилии, имени, отчества руководителя, контактного телефона;

35. Приказы о назначении главного бухгалтера и генерального директора, иных членов органов управления, должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними;

36. Реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц;

37. Реестр действующих договоров должника;

38. Договоры подтверждающие права собственности, пользования земельными участками, кредитные договоры, договоры купли-продажи ценных бумаг, договоры купли-продажи. В том числе купли-продажи недвижимого имущества; договоры подряда договоры на оказание услуг, в том числе бухгалтерских, юридических, посреднических, агентские договоры, договоры аренды;

39. Фамилии, имена, отчества, наименование должности всех членов коллегиальных органов управления (совета директоров, совета учредителей и т.д.), руководителя, заместителей руководителя, главного бухгалтера предприятия, лиц, которым в соответствии с учредительными документами или другим способом представлялось право первой и второй подписи на платежных документах, представляемых в банки и иные кредитные организации, право подписи на договорах и иных документах.

40. Перечень финансовых и имущественных вложений в уставные и складочные капиталы других хозяйственных обществ и товариществ, дочерние и зависимые предприятия, ценные бумаги;

41. Перечень основных поставщиков и покупателей (доля сделок с которыми составляет не менее 1% от оборота);

42.  Все иные документы по деятельности ООО «Гарант Групп» в исчерпывающем, полном составе.

ФИО1, не согласившись с определением суда первой инстанции от 25.03.2024, обратился в апелляционный суд с жалобой, просит отменить судебный акт суда первой инстанции. Апеллянт настаивает на том, что передал временному управляющему копии документов должника.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель временного управляющего должника против удовлетворения жалобы возражала, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению, пояснила, что фактически переданные ответчиком документы учтены при уточнении требований, более того, указанные документы не имеют значительной части сведений, которые необходимы временному управляющему для надлежащего исполнения своих обязанностей в рамках дела о несостоятельности.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление временного управляющего, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что руководитель должника добровольно не исполнил обязанность по передаче временному управляющему копий документов и сведений в отношении должника.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1). Определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения (часть 3).

В соответствии с п.1 ст. 20.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право: запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления. 

Физические лица, юридические лица, государственные органы и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы. 

В соответствии с п.1 ст. 20.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право: запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления;

Физические лица, юридические лица, государственные органы и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

В силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.

Временным управляющим руководителю должника ФИО1 было направлено письмо с требованием о предоставлении документов (копий документов) и сведений в отношении должника.

Однако ФИО1 не предоставил в полном объеме документацию (копии докумнетов) должника арбитражному управляющему.

Временным управляющим в материалы обособленного спора представлен список документов, необходимых для осуществления деятельности и проведения соответствующих мероприятий в процедуре наблюдения (л.д. 22-26).

Поскольку руководителем должника доказательства передачи истребованных сведений не представлено, вывод суда первой инстанции о правомерности требований временного управляющего является законным и обоснованным.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Доводы апеллянта о том, что он передал временному управляющему испрашиваемые копии и сведения, во внимание приняты быть не могут, поскольку, как указано выше, временный управляющий учёл фактически поступившие к нему копии документов и уточнил предмет требований при рассмотрении заявления в суде первой инстанции.

Доказательства передачи всей документации (копий документов), сведений в отношении должника временному управляющему ответчик в арбитражные суды не представил.

Равным образом, ответчик (апеллянт) не заявил о том, что имеются объективные, то есть не зависящие от ФИО1, обстоятельства, препятствующие передаче копий испрашиваемых документов временному управляющему.

В такой ситуации оснований для принятия иного судебного акта не имеется.

Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2024 по делу № А40-239383/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                      А.А. Дурановский

 

Судьи                                                                                               Р.Г. Нагаев

 

Е.А. Скворцова