АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 Дело № А43-36678/2023 

Нижний Новгород 29 марта 2024 года 

 Резолютивная часть решения объявлена 28.03.2024. 

 Полный текст решения изготовлен 29.03.2024. 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе  

судьи Назаровой Татьяны Николаевны (шифр 12-977) при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Перешеиной А.А. с участием представителей от истца: ФИО1 (доверенность от 30.05.2023), от ответчика: ФИО2 (доверенность от 22.12.2023) рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «НИТЭК» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  к акционерному обществу «Ленгазспецстрой»  

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  о взыскании компенсации,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «НИТЭК» (далее – ООО «НИТЭК»,  Компания) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному  обществу «Ленгазспецстрой» (далее – АО «Ленгазспецстрой», Общество) о взыскании 20 171  566 рублей 80 копеек компенсации.  

Исковое требование основано на статьях 309, 310, 395, 486 Гражданского кодекса  Российской Федерации и мотивировано ненадлежащим исполнением ответчиком  договорных обязательств по оплате компенсации за неиспользованные машино-часы при  досрочном отказе от спецтехники.  

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые  требования в полном объеме.  

Представитель ответчика в судебном заседании возражает против удовлетворения  исковых требований, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных  письменных доказательств.  

Ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных  письменных доказательств судом удовлетворено на основании статьи 41 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон,  арбитражный суд пришел к следующему.  

Как видно из документов, ООО «НИТЭК» (исполнитель) и АО «Ленгазспецстрой»  (заказчик) заключили договор от 12.07.2023 № У-366 возмездного оказания услуг, по  условиям которого исполнитель обязуется в период действия договора оказывать заказчику  

услуги по аренде техники без ГСМ с использованием средств механизации, а  заказчик обязуется принимать оказанные услуги и оплачивать их (пункт 1.1 договора).  

Договор заключен на срок до 31.12.2023 включительно (пункт 7.1 договора). 

Согласно пункту 2.1.11 договора в редакции протокола разногласий, заказчик вправе в  любое время отказаться от оказания услуг спецтехники, предупредив об этом исполнителя в  письменной форме за 14 (четырнадцать) календарных дней до даты окончания оказания  услуг (при этом 14 (четырнадцать) календарных дней до момента окончания срока оказания  услуг заказчик обязан оплатить в полном объеме (не менее 10 (десять) часов в смену)). При  этом, в случае согласования сторонами в договоре (заявке) минимального срока оказания  услуг спецтехники, заказчик при досрочном отказе от спецтехники обязан оплатить  исполнителю сумму компенсации за неиспользованный период оказания услуг спецтехники,  согласованный в договоре (заявке). В случае снятия спецтехники с объекта исполнителем по  причине просрочки оплаты, заказчик также обязан оплатить сумму компенсации за  неиспользованный период оказания услуг в течение 10 календарных дней с момента  получения требования от исполнителя.  

Пунктом 4.1 договора в редакции протокола разногласий установлено, что цена  каждого вида услуг определяется протоколом согласования стоимости услуг (приложение  

 № 2 к договору). 

Заказчик гарантирует исполнителю оплату не менее 11 машино-часов в смену за  каждую единицу техники, даже в случае, если техника использовалась менее 11 машино-часов в смену. Если иное не указано в заявке, заказчик гарантирует исполнителю оплату не  менее 660 машино-часов в месяц за каждую единицу техники. Услуги оказываются 7 дней в  неделю (с пн. по вс.), в две смены по 11 машино-часов смена. Минимальное время оказания  услуг единицы техники, подлежащее оплате заказчиком, должно составлять не менее 2  (двух) календарных месяцев, не менее 11 машино-часов в смену, не менее 22 машино-часов в  сутки, не менее 660 маш-часов в месяц, даже в случае, если техника оказывала услуги менее  660 маш-часов в месяц, за исключением простоя техники по вине исполнителя (если иное не  согласовано в заявке).  

Если спецтехника оказывает услуги более согласованного в настоящем пункте  минимального времени, то оплата производится по фактически использованным машино- часам, указанным в рапорте машиниста и/или путевом листе.  

В случае, если заказчик откажется от спецтехники ранее минимального срока,  согласованного в договоре (заявке), заказчик обязан уплатить исполнителю сумму  компенсации, равную стоимости неиспользованных машино-часов.  

Как указывает истец в исковом заявлении, во исполнение договора, в соответствии с  заявками на технику, на основании актов начала оказания услуг, исполнитель предоставил  заказчику за плату во временное пользование спецтехнику. Спецтехника принята без  замечаний, претензий к техническому состоянию спецтехники от заказчика не поступало.  

Письмами от 09.11.2023 № И/20204/02300, от 10.11.2023 № И/20308/02300 АО  «Ленгазспецстрой» заявило об отказе от аренды техники ранее минимального срока аренды,  указанного в договоре и заявках к нему (минимальное время оказания услуг – до 30.11.2023  включительно).  

Истец в адрес ответчика направил претензию от 13.11.2023 исх.748/23/юр с  требованием оплаты компенсации за неиспользованные машино-часы при досрочном отказе  от техники в размере 20 171 566 рублей 80 копеек.  

Неисполнение ответчиком требований претензии послужило основанием для  обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.  

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской  Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии  таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными  обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства  

и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев,  предусмотренных законом.  

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору  аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное  владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно  вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки  внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи  614 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

 Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия  договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание  соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).  

В письменном отзыве на исковое заявление ответчик возражает против  удовлетворения исковых требований, полагает, что условие договора о компенсации  Обществом стоимости неотработанных машино-часов (пункты 4.1 и 2.1.11) противоречит  действующему законодательству, а также является притворным, прикрывающим соглашение  о неустойке. Ответчик считает, что расчет компенсации истцом произведен неверно,  представил контррасчет компенсации. АО «Ленгазспецстрой» заявило ходатайство о  применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и  снижении размера компенсации.  

Доводы Ответчика, что положения пункта 1 статьи 782 Гражданского кодекса  Российской Федерации являются императивными, согласно разъяснениям изложенным в  пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016   № 54, являются несостоятельными, основанными на неверном толковании действующего  законодательств Российской Федерации.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации,  за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом,  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если  из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные  с недействительностью сделки.  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом  посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих  лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки  (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее –  Постановление № 16), согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской  Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда  содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами,  установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами),  действующими в момент заключения (ст. 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора  предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не  установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее  применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии  такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.  

Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая  права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей  законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное  значение содержащихся в нем слов и выражений, но и те цели, которые преследовал  законодатель, устанавливая данное правило.  

В пункте 3 Постановления № 16 разъясняется, что при возникновении спора  об императивном или диспозитивном характере нормы, регулирующей права и обязанности  по договору, суд должен указать, каким образом существо законодательного регулирования  данного вида договора, необходимость защиты соответствующих особо значимых  охраняемых законом интересов или недопущение грубого нарушения баланса интересов  сторон предопределяют императивность этой нормы либо пределы ее диспозитивности.  

Пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации определена  возможность заказчика отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при  условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.  

В соответствии с разъяснением, данным в пункте 4 Постановления № 16, положения  статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, дающие каждой из сторон  договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от  исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами  неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность  согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от  договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны  исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка  осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в  частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с  осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть  обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).  

С учетом указанных разъяснений, положения статьи 782 Гражданского кодекса  Российской Федерации предполагают возможность определения сторонами в договоре иных  последствий одностороннего отказа стороны от исполнения договора, нежели  предусмотренные законом, то есть являются в указанной части диспозитивными.  

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 постановления Пленума  Верховного суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах  применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об  обязательствах и их исполнении» (далее – постановление Пленума № 54) указал, что  предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от  исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами  предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого  обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты  определенной денежной суммы другой стороне обязательства (п. 3 ст. 310 ГК РФ).  

Стороны, являясь коммерческими организациями, не имеющими каких-либо явных и  очевидных преимуществ одной Стороны по отношению к другой, предусмотрели иной  режим определения последствий отказа от договора возмездного оказания услуг, который не  противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и не нарушает  равенства баланса интересов сторон, существовавшего при заключении упомянутого  контракта, содержащего названное условие.  

Исходя из принципа свободы договора и диспозитивного метода регулирования  частноправовых отношений, стороны в обязательственных сделках, регулируемых  диспозитивными нормами гражданского права, вправе согласовать любые не запрещенные  законом условия.  

При подписании Договора с протоколом разногласий и Заявки № 5 к Договору, ООО  «НИТЭК» и АО «Ленгазспецстрой» знали все условия и были с ними согласны. Ответчик  выразил свое согласие со всеми закрепленными в Договоре с протоколом разногласий и  Заявке № 5 условиями и в установленном порядке их не оспорил.  

Доказательств обратного ответчик в нарушение норм статьи 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не предоставил.  

Нормы статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат прямого  запрета на согласование в предпринимательских отношениях равными между собой  сторонами дополнительных условий немотивированного отказа от договора. При толковании  

данной статьи суд не может не учитывать состав участников сделки, а также  правовую природу и характер правоотношений между ними. В рассматриваемом споре  ответчик является профессиональным участником рынка, принимая на себя обязательства по  договору, действуя добросовестно и с должной осмотрительностью должен был предвидеть  свои риски по выполнению договора.  

Как следует из постановления Конституционного Суда Российской Федерации от  24.02.2004 № 3-П, суд не проверяет экономическую целесообразность решений,  принимаемых профессиональными участниками гражданского оборота, которые обладают  самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса,  поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют  объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней делового просчета.  

Предусмотренные пунктом 4.1 Протокола разногласий к Договору условия о выплате  компенсации равной стоимости неиспользованных машино-часов за отказ ответчика от  спецтехники, ранее минимального срока, как иной режим последствий отказа исполнителя от  исполнения Договора (Заявки), не противоречит нормам пункта 2 статьи 782 Гражданского  кодекса Российской Федерации, а устанавливают иной режим последствий отказа от  договора в виде выплаты определенной денежной суммы.  

Заявкой от 25.10.2023 № 5 к Договору Стороны согласовали срок оказания услуг – до  30.11.2023, с графиком работы техники в 2 смены по 11 машино-часов каждая смена и 4-х  единиц техники (автогидроподъёмник) в 1 смену по 11 машино-часов каждая смена.  Соответственно, минимальное время оказания услуг каждой единицей спецтехники  согласовано Сторонами и согласно Договору и Заявок к нему, должно составлять не менее  22 машино-часов в сутки, не менее 660 машино-часов в месяц и сроком до 30.11.2023  включительно.  

При этом, стоит отметить, что условие о компенсации не является штрафом,  неустойкой или любой другой финансовой санкцией.  

Соответственно, суть такой компенсации состоит не в привлечении к ответственности  стороны, решившей досрочно отказаться от договора, а напротив, предоставляет  возможность расторжения договора без объяснения причин любой из сторон.  

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании  условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем  слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности  устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.  При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая  предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во  взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.  

Условие о компенсации не находится в разделе Договора об ответственности сторон,  не является мерой ответственности, не является штрафом, неустойкой или любой другой  финансовой санкцией. Включение в договор условия о выплате определенной денежной  суммы в случае снятия техники при встречном неисполнении/нарушении обязательств  второй стороной договора, соответствует требованиям действующего законодательства о  свободе договора.  

Такая плата имеет целью компенсацию неудобств другой стороны, связанных с  претерпеваем произвольного выбора управомоченной стороны в пользу отказа от  исполнения (изменения) обязательства, и покрытие связанных с прекращением (изменением)  обязательства потерь.  

В данном случае условие о компенсации является обеспечением надлежащего  выполнения Заказчиком обязательств по договору и гарантией законных интересов  Исполнителя при его исполнении.  

Ответчик заявил ходатайство о применении положений статьи 333 Гражданского  кодекса Российской Федерации и снижении размера компенсации.  

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации условия пункта 4.1 спорного договора, суд пришел к выводу, что  

предусмотренная сторонами компенсация не является санкцией за односторонний  отказ заказчика от договора, не препятствует его праву на такой отказ, а установлена с целью  компенсировать возможные издержки добросовестного исполнителя и уменьшить его  экономические риски при осуществлении предпринимательской деятельности в связи с  досрочным расторжением договора, в связи с чем положения статьи 333 Гражданского  кодекса Российской Федерации в данном случае не применимы ввиду иной природы  взысканной суммы.  

В пункте 16 постановления Пленума № 54 разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи  310 Гражданского кодекса обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы  возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний  отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в  результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи  450.1 Гражданского кодекса); если иное не предусмотрено законом или договором, с  момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное  обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате  определенной денежной суммы.  

Вместе с тем, следует учитывать, что согласно абзацу 2 пункта 16 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 если будет доказано  очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям,  вызванным отказом от исполнения обязательства, а также заведомо недобросовестное  осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком случае суд вправе  отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации ответчик не представил доказательств заведомо недобросовестного поведения  истца, а также очевидного несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным  последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства.  

С учетом вышеизложенного, требование истца о возмещении компенсации является  обоснованным, правомерным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.  

Для реализации права на защиту ООО «НИТЭК» (заказчик) и ФИО3  (исполнитель) заключили договор от 30.11.2023 на оказание юридических  (консультационных) услуг и представление интересов заказчика в арбитражном суде  (предъявление претензии, подготовка документов, составление иска, представление  интересов заказчика в арбитражном суде первой инстанции).  

Стоимость услуг по договору составила 160 000 рублей (пункт 3.1 договора). 

25.12.2023 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору от 30.11.2023, по  условиям которого исполнитель вправе привлекать для оказания юридической помощи по  настоящему соглашению уполномоченных представителей на условиях, в порядке и с  ограничениями, предусмотренными действующим законодательством. Стороны согласовали  привлечь для участия в судебных заседаниях представителя по доверенности: Сидо-  ренко С.А.  

ООО «НИТЭК» оплатило исполнителю 160 000 рублей, что подтверждается  расходным кассовым ордером от 30.11.2023 № 189.  

Ответчик в отзыве возражает против заявленной суммы судебных расходов, считает  ее чрезмерной по сравнению со среднерыночной ценой на рынке юридических услуг в  Нижегородской области.  

Всесторонне, полно, объективно рассмотрев представленные в дело документы и  оценив их во взаимосвязи и применительно к уровню сложности спора, характеру и объему  выполненной работы, количеству судебных заседаний, их продолжительности, с учетом  того, что договором на оказание юридических услуг стоимость услуг определена без оценки  каждого конкретного действия (работы, услуги) в денежном эквиваленте, принимая во  внимание правило о разумном распределении расходов на представителя, содержащееся в  части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

пришел к выводу о необходимости взыскания с ответчика в пользу истца  60 000 рублей представительских расходов. Данная сумма отвечает критерию разумности и  соразмерности, направлена на соблюдение баланса интересов сторон.  

Согласно статье 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления  подлежат взысканию с проигравшей стороны в пользу истца.  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.  

Взыскать с акционерного общества «Ленгазспецстрой» (ИНН: 

<

***>,  ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «НИТЭК»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 20 171 566 рублей 80 копеек компенсации по  договору от 12.07.2023 № У-366; 123 858 рублей расходов по оплате государственной  пошлины; 60 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.  

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через  Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу  обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в  восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Судья Т.Н. Назарова