477/2019-1505(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-27120/2017

Дело № А55-24454/2016

г. Казань

18 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2019 года.  Полный текст постановления изготовлен 18 января 2019 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Вильданова Р.А.,  

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю., при участии представителя: 

от Литтау Светланы Сергеевны – Хлоповой Ю.А. по доверенности  от 26.07.2017 63 АА 4351465,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  участника общества с ограниченной ответственностью «Глобал Транзит»  Котерева Андрея Владимировича  

на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2018  (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного  

апелляционного суда от 18.09.2018 (председательствующий  судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Бросова Н.В.)  

по делу № А55-24454/2016 

по исковому заявлению участника общества с ограниченной  ответственностью «Глобал Транзит» Котерева Андрея Владимировича  к обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Транзит»  (ОГРН 1146320021143, ИНН 6321366390), Литтау Светлане Сергеевне,  обществу с ограниченной ответственностью «ЛТ-Транс»  (ОГРН 1156320005522, ИНН 6321379769) о признании сделок  недействительными и применении последствий недействительности,  

при участии третьих лиц: Вчасова Федора Григорьевича, Севостьянова  Дениса Вячеславовича, Шашкова Юрия Николаевича,  

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Глобал  Транзит» Котерев А.В. (истец) обратился в Арбитражный суд Самарской  области с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «Глобал Транзит» (далее - ООО «Глобал Транзит»,  Общество), обществу с ограниченной ответственностью «ЛТ-Транс»  (далее – ООО «ЛТ-Транс») и Литтау С.С. о признании недействительными  соглашения об отступном от 09.03.2016, заключенного между  ООО «Глобал Транзит» и Литтау С.С.; соглашения об отступном  от 17.06.2016, заключенного между ООО «Глобал Транзит» и ООО «ЛТ- Транс»; договора купли-продажи транспортного средства от 01.07.2016,  заключенного между ООО «Глобал Транзит» и ООО «ЛТ-Транс»;  о применении последствий недействительности сделки в виде обязания  возместить ООО «Глобал Транзит» стоимость транспортного средства  марки РЕНО ПРЕМИУМ 380.19Т идентификационный номер (VIN)  VF625GPA000005354, отчужденного на основании соглашения  от 09.03.2016, в размере 1 257 600 руб.; применении последствий  недействительности сделки в виде обязания возместить ООО «Глобал  

Транзит» стоимость транспортного средства марки РЕНО PREMIUM  380.19Т идентификационный номер (VIN) VF625GPA000004733,  отчужденного на основании соглашения об отступном от 17.06.2016,  в размере 1 243 700 руб.; применении последствий недействительности  сделки в виде обязания возместить ООО «Глобал Транзит» стоимость  транспортного средства марки РЕНО PREMIUM 380.19Т  идентификационный номер (VIN) VF625GPA000005424, отчужденного  на основании договора от 01.07.2016, в размере 1 223 850 руб. (с учетом  уточнения исковых требований).  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2017,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 16.08.2017, исковые требования удовлетворены  частично.  

Постановлением суда кассационной инстанции от 18.12.2017  решение Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2017 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 16.08.2017 по делу № А55-24454/2016 отменено в части применения  последствий недействительности соглашения об отступном от 09.03.2016 и  соглашения об отступном от 17.06.2016 в виде взыскания с Литтау С.С.  в пользу ООО «Глобал Транзит» 468 300 руб., в виде взыскания  с ООО «ЛТ-Транзит» в пользу ООО «Глобал Транзит» 434 200 руб. и  в части распределения судебных расходов. Дело в отмененной части  направлено на новое рассмотрение Арбитражный суд Самарской области.  

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда  Самарской области от 13.06.2018, оставленным без изменения  постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 18.09.2018, применены последствия недействительности соглашения  об отступном от 09.03.2016 и соглашения об отступном от 17.06.2016  в виде взыскания с Литтау С.С. в пользу ООО «Глобал Транзит»  

902 550 руб., взыскания с ООО «ЛТ-Транс» в пользу ООО «Глобал  Транзит» 869 473 руб.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,  Котерев А.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа  с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь  на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельства дела и  имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм  материального и процессуального права, и направить дело на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

По мнению заявителя жалобы, заключение эксперта № 26/0318-71  от 26.03.2018, положенное в основу обжалуемых судебных актов, является  ненадлежащим доказательством, так как содержит недостоверные выводы  о рыночной стоимости незаконно отчужденных транспортных средств;  считает, что судами необоснованно отказано в проведении повторной  судебной экспертизы и не приняты в качестве доказательств отчеты,  подготовленные экспертным учреждением ООО «Группа содействия  Дельта».  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  отзыва на нее, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) правильность применения судами норм материального и  процессуального права, а также соответствие выводов судов  установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела  доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения  кассационной жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками  ООО «Глобал Транзит» являются Котерев А.В. и Литтау С.С. с долями  в уставном капитале по 50 % каждый.  

09 марта 2016 года между Литтау С.С. и ООО «Глобал Транзит»  в лице генерального директора Литтау С.С. заключено соглашение  

об отступном, в соответствии с которым в счет погашения задолженности  по договорам займа на сумму 437 446 руб., ООО «Глобал Транзит»  передало Литтау С.С. в качестве отступного транспортное средство марки  РЕНО ПРЕМИУМ 380.19Т идентификационный номер (VIN)  VF625GPA000005354.  

17 июня 2016 года между ООО «ЛТ-Транс» в лице директора  Литтау С.С. и ООО «Глобал Транзит» в лице генерального директора  Литтау С.С. заключено соглашение об отступном, в соответствии  с которым в счет погашения задолженности по договору на перевозку  грузов автомобильным транспортом в сумме 415 150 руб. ООО «Глобал  Транзит» передало ООО «ЛТ-Транс»м в качестве отступного транспортное  средство марки РЕНО PREMIUM 380.19Т идентификационный номер  (VIN) VF625GPA000004733.  

01 июля 2016 года между ООО «Глобал Транзит» (продавец) в лице  генерального директора Литтау С.С. и ООО «ЛТ-Транс» (покупатель)  в лице Литтау В.В., действующего на основании доверенности, заключен  договор купли-продажи транспортного средства марки РЕНО PREMIUM  380.19Т идентификационный номер (VIN) VF625GPA000005424.  

Полагая, что вышеуказанные сделки заключены с нарушением  требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отношении порядка  совершения сделок с заинтересованностью, что повлекло причинение  Обществу убытков и привело к невозможности осуществления основного  вида деятельности – перевозки грузов автомобильным транспортом,  Котерев А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Удовлетворяя исковые требования в части, суды двух инстанций,  руководствуясь положениями статей 12, 166, 167, 168, 173.1 Гражданского  кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  установив, что Литтау С.С. является заинтересованным лицом  

в отношении оспариваемых сделок, доказательств одобрения  оспариваемых сделок не представлено, признали оспариваемые сделки  недействительными как совершенные с нарушением требований закона,  применены последствия недействительности соглашения от 09.03.2016 и  соглашения от 17.06.2016 в виде взыскания с Литтау С.С. в пользу  ООО «Глобал Транзит» 468 300 руб., с ООО «ЛТ-Транс» в пользу  ООО «Глобал Транзит» 434 200 руб.  

Отменяя в части решение Арбитражного суда Самарской области  от 05.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 16.08.2017 по настоящему делу, суд кассационной  инстанции в постановлении от 18.12.2017 указал на необходимость  назначения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости  транспортных средств.  

Повторно разрешая спор, суд первой инстанции назначил судебную  автотехническую экспертизу, проведение которой поручено эксперту  общества с ограниченной ответственностью «РосОценка» - Шпис А.В.  

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы: 

- Какова рыночная стоимость транспортного средства марки РЕНО  PREMIUM 380.19Т идентификационный номер (VIN)  VF625GPA000004733 по состоянию на дату 17.06.2016?;  

- Какова рыночная стоимость транспортного средства марки РЕНО  PREMIUM 380.19Т идентификационный номер (VIN)  VF625GPA000005354 по состоянию на дату 09.03.2016?  

Согласно выводам экспертного заключения № 26/0318-71  от 26.03.2018 рыночная стоимость транспортного средства марки РЕНО  PREMIUM 380.19Т идентификационный номер (VIN)  VF625GPA000004733 по состоянию на дату 17.06.2016 составила  869 473 руб.; рыночная стоимость транспортного средства марки РЕНО  PREMIUM 380.19Т идентификационный номер (VIN)  

VF625GPA000005354 по состоянию на дату 09.03.2016 составила  902 550 руб.  

Возражая против размера рыночной стоимости транспортных  средств, истцом в материалы дела представлена рецензия № 9/2018-КУ  Общероссийской общественной организации «Российское общество  оценщиков», согласно которой заключение эксперта № 26/0318-71  от 26.03.2018 выполнено с нарушением требований статьи 8 Федерального  закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной  деятельности в Российской Федерации», а выводы о рыночной стоимости  транспортных средств не достоверны и имеют тенденцию к занижению.  

На основании изложенного истцом заявлено ходатайство  о назначении повторной экспертизы, в связи с чем в судебное заседание  суда первой инстанции был вызван эксперт Шпис А.В. для дачи пояснений  в отношение данного им экспертного заключения.  

Согласно пояснениям эксперта, приведенные в рецензии модели  транспортных средств сняты с производства; оценка проводилась  ретроспективно; был применен сравнительный метод, так как износ  транспортных средств составил 93 %, а сведения с сайта www.renault- truks.ru были получены экспертом по запросу; сведения по ценам аналогов  в период май-июль 2016 года получены из архива сайта www.drom.ru.  

Исследовав и оценив представленное заключение судебной  экспертизы и пояснения эксперта, суды пришли к выводу о том, что оно  может быть использовано в качестве допустимого доказательства по делу,  оснований для проведения повторной судебной экспертизы не имеется,  поскольку представленное экспертное заключение неясностей и  противоречий не содержит.  

Представленные истцом рецензия № 9/2018-КУ Общероссийской  общественной организации «Российское общество оценщиков» и отчеты  ООО «Группа содействия Дельта» правомерно признаны судами  недопустимыми доказательствами.  

Таким образом, суды двух инстанций, дав надлежащую правовую  оценку представленным в материалы дела доказательствам, пришли  к выводу о применении последствий недействительности соглашения  об отступном от 09.03.2016 и соглашения об отступном от 17.06.2016  в виде взыскания с Литтау С.С. в пользу ООО «Глобал Транзит»  902 550 руб., взыскания с ООО «ЛТ-Транс» в пользу ООО «Глобал  Транзит» 869 473 руб.  

Суд округа считает, что выводы судов двух инстанций  не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле  доказательствам и основаны на правильном применении норм  материального и процессуального права.  

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования и  получили надлежащую правовую оценку со стороны судов двух  инстанций, они не опровергают законность и обоснованность принятых  по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют  о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и  оценкой доказательств.  

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами  первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле  доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.  

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования  судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных  актов, в кассационной жалобе не приведено.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно  части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены  обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2018 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 18.09.2018 по делу № А55-24454/2016 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1.,  291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Р.А. Вильданов 

Судьи И.А. Хакимов 

 Н.Ю. Мельникова