ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А10-1128/2021

г. Чита

22 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 июля 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Жегаловой Н.В., Сидоренко В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бураковой А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Бурятская электросетевая компания» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 апреля 2024 года по делу № А10-1128/2021,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Бурятская электросетевая компания» ФИО1 об оспаривании сделок должника – договоров субаренды, заключенных с обществом ограниченной ответственностью «СК БайкалЭнерго»,

в деле о признании общества с ограниченной ответственностью «Бурятская электросетевая компания» несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от ООО «БЭСК» - ФИО2 по доверенности от 22.04.2024, паспорт,

от  АО «Читаэнергосбыт» - ФИО3 по доверенности от 07.11.2023, паспорт,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бурятская электросетевая компания» (далее - ООО «БЭСК», должник) конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании недействительными договоров субаренды № 12/20-1 от 01.01.2020; № 12/20-2 от 01.08.2020; № 12/21-1 от 01.03.2021; № 11/20-1 от 01.01.2020; № 11/20-2 от 01.08.2020; № 11/21 от 01.03.2021, заключенных с обществом ограниченной ответственностью «СК БайкалЭнерго» (далее – ООО «СК БайкалЭнерго»).

Определением от 01.09.2023 заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание, к участию в настоящем обособленном споре в качестве ответчика привлечена ФИО4 – участник общества с ограниченной ответственностью «СК БайкалЭнерго», лица, с которым заключены оспариваемые сделки, поскольку ООО «СК БайкалЭнерго» (ОГРН 

<

***>) прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ 29.05.2023.

Определением от 17.04.2024 отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о привлечении акционерного общества «Читаэнергосбыт» в качестве ответчика. Также отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными, незаключенными договоры субаренды № 12/20-1 от 01.01.2020; № 12/20-2 от 01.08.2020; № 12/21-1 от 01.03.2021; № 11/20-1 от 01.01.2020; № 11/20-2 от 01.08.2020; № 11/21 от 01.03.2021.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанцией с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 17.04.2024 отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апеллянт в апелляционной жалобе и дополнении к ней ссылается на незаконность и необоснованность выводов суда, исключающих подход равной защиты имущественных прав должника и всех кредиторов, искажающих объективную оценку спорных правоотношений и совершение иных процессуальных действий.

По мнению заявителя жалобы, ООО «СК БайкалЭнерго» совершена заведомо ложная (мнимая) сделка, в связи с чем по аналогии закона учредители данного лица несут ответственность по правилам статей 53.1, 64.1 (пункт 2), 64.2 (пункт 3) ГКРФ, статьи 61.11 (пункты 1,2) Закона о банкротстве.

АО «Читаэнергосбыт» в отзыве считало апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции.

О месте и времени судебного заседания иные  лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует судебному разбирательству.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что конкурсным управляющим предъявлены требования об оспаривании договоров субаренды электросетевого хозяйства. Сторонами данных сделок являются должник – ООО «БЭСК» (арендатор) и ООО «СК БайкалЭнерго» (арендодатель). Поскольку ООО «СК БайкалЭнерго» исключено из ЕГРЮЛ, конкурсный управляющий обратился с требованиями о признании недействительными сделками к ответчику – участнику общества «СК БайкалЭнерго»  ФИО4.

ФИО4, являясь участником/учредителем ООО «СК БайкалЭнерго», непосредственным участником оспариваемых сделок не является. ООО «СК БайкалЭнерго» на момент заключения оспариваемых сделок, являлось самостоятельным действующим юридическим лицом и заключало сделки через свои органы управления, при этом заключение договоров субаренды не породило возникновение каких-либо прав и обязанностей участника сделки у его учредителя.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришёл к выводу, что ФИО4 является ненадлежащим ответчиком по требованию конкурсного управляющего ООО «БЭСК» о признании сделок недействительными.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Предметом рассматриваемого заявления является требование о признании недействительными договоров субаренды электросетевого хозяйства от 01.01.2020, 01.08.2020, 01.03.2021, 01.01.2020, 01.08.2020, 01.03.2021 и применении последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров (далее – обособленный спор), в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее – непосредственные участники обособленного спора).

Абзацем четвертым пункта 15 данного Постановления установлено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются при рассмотрении заявления об оспаривании сделки – другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что ответчиком по оспариваемым сделкам должна выступать сторона сделки, то есть в данном случае это ООО «СК БайкалЭнерго», которое прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 29.05.2023.

Вместе с тем, требование конкурсного управляющего об оспаривании сделки предъявлено к ФИО4, которая не являлась стороной оспариваемых сделок, ввиду чего суд первой инстанции обоснованно указал, что требование предъявлено к ненадлежащему ответчику.

Учитывая, что ФИО4 не является стороной обжалуемых сделок, на заключение данных сделок повлиять не имела возможности, каких-либо действий, направленных на изменение прав и обязанностей должника и кредиторов не осуществляла, то суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что ФИО4 является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Положениями статей 53.1 ГК РФ, 61.11 Закона о банкротстве  определен порядок и основания привлечения контролирующих должника лиц к ответственности в виде убытков или субсидиарной ответственности, оснований для применения аналогии закона с учетом предмета настоящего спора, не имеется.

В дополнении к апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит исключить выводы суда о том, что подавая настоящее заявление, конкурсный управляющий действует исключительно в интересах ПАО «Россети Сибири».

Поскольку исследование и оценка таких обстоятельств не требовались в рамках данного обособленного спора, то приведенный вывод суда является излишним (преждевременным), однако не повлек принятия неправильного судебного акта (его итоговых выводов).

Доводы, указанные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции изучены, однако подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении либо неправильном применении арбитражным судом норм материального или процессуального права.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, определение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

При обращении в суд с апелляционной жалобой заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3 000 руб. 

Потому применительно к статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неуплаченная государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 50 Бюджетного кодекса Российской Федерации.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 апреля 2024 года по делу № А10-1128/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бурятская электросетевая компания» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                                Н.В. Жегалова

 

В.А. Сидоренко