АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2322/24 

Екатеринбург

27 мая 2024 г.

 

Дело № А60-26958/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н., судей Столяренко Г. М., Кудиновой Ю. В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2023 по делу № А60-26958/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по тому же делу о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью ТК «Система».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном в здании Арбитражного суда Уральского округа заседании приняли участие представители: ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 01.12.2023, паспорт; общества с ограниченной ответственностью «Автотехника» - ФИО3, по доверенности от 07.04.2023, паспорт.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2022 общество с ограниченной ответственностью ТК «Система» (далее – общество ТК «Система», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4 (далее – конкурсный управляющий)

Конкурсный управляющий 28.02.2023 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой расчетных операций (платежей) в размере 1 227 025 руб., совершенных в период с 31.10.2019 по 24.07.2020 в пользу ФИО1 (далее – ФИО1, кредитор); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика – ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 227 025 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, оспариваемые платежи признаны недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу общества ТК «Система» 1 227 025 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, ссылаясь не неверную оценку судами обстоятельств спора, что привело к принятию неправильных судебных актов. 

Так, кассатор указала, что вопреки выводам судов наличие у должника кредиторской задолженности само по себе не означает неплатежеспособности должника, кроме того, судебные акты о взыскании с общества ТК «Система» долгов в пользу кредиторов (АО «ЭнергосбыТ Плюс», АО «ГАЗЭКС») были вынесены позднее периода осуществления спорных платежей (31.10.2019-24.07.2020). 

Кассатор последовательно настаивает на возмездности сделки, что подтверждается договором  аренды автотранспортного средства без экипажа от 31.10.2019, актом от 01.11.2019 приема-передачи транспортного средства; выводы судов об отсутствии экономической целесообразности сделки считает необоснованными, учитывая существующую на рынке среднюю стоимость за аналогичные услуги (аренда автотранспорта) и необходимость аренды транспортного средства (осуществление руководителем мероприятий, направленных на обеспечение деятельности организации; при этом, использование имеющихся в собственности общества ТК «Система» транспортных средств Лада Гранта (закреплен за юридическим отделом, бухгалтерией и секретарем) и УАЗ Патриот (являлся «аварийной» машиной) привело бы к невозможности оперативного разрешения проблем и выполнения текущих задач другими сотрудниками организации). 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Автотехника» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа оснований для их отмены не усматривает. 

При рассмотрении спора судами установлено, что в ходе проведенного анализа операций по расчетным счетам должника, конкурсным управляющим был выявлен факт перечисления в период с 31.10.2019 по 24.07.2020 в пользу ФИО1 денежных средств в общем размере 1 227 025 руб. с назначением платежа «оплата по договору аренды автомобиля от 31.10.2019г. НДС не облагается», а именно, 31.10.2019 в сумме 80 000 руб., 14.11.2019 - 80 000 руб., 05.12.2019 – 25 000 руб., 13.12.2019 – 50 000 руб., 27.12.2019 – 12 000 руб., 15.01.2020 – 50 000 руб., 20.01.2020 – 70 000 руб., 21.01.2020 – 30 000 руб., 27.01.2020 – 30 000 руб., 29.01.2020 – 40 000 руб., 31.01.2020 – 20 000 руб., 07.02.2020 – 70 000 руб., 28.02.2020 – 75 000 руб., 02.03.2020 – 60 000 руб., 03.03.2020 – 70 000 руб., 05.03.2020 – 100 000 руб., 06.03.2020 – 150 000 руб., 11.03.2020 – 45 000 руб., 13.03.2020 – 30 000 руб., 20.03.2020 – 70 000 руб., 02.06.2020 – 40 000 руб., 24.07.2020 – 55 000 руб. 

Полагая, что данные денежные средства должника выведены в пользу заинтересованного лица в отсутствии встречного предоставления в целях причинения вреда кредиторам должника; спорные платежи представляют собой мнимую сделку, носят исключительно «технический характер», конкурсный управляющий общества ТК «Система» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что совершение платежей в пользу аффилированного лица привело к выбытию из оборота должника денежных средств, которые могли быть направлены на погашение обязательств перед иными незаинтересованными по отношению к должнику кредиторами; недоказанным является встречное предоставление должнику в счет поступивших от последнего денежных средств по спорным платежам; экономическая целесообразность аренды транспортного средства не доказана.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Сделки, совершенные должником (другими лицами за его счет), могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пункте 5 постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, если после сделки по передаче имущества должник продолжал пользоваться и (или) владеть данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы этого имущества.

Согласно пункту 7 постановления № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу пункта 9 постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ №63). 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 28.06.2021, оспариваемые платежи за период с 31.10.2019 по 02.06.2020 совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; платеж, совершенный 24.07.2020, охватывается периодом подозрительности, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию управляющего может быть признана недействительной совершенная до (после) возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности банкротстве)»).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации также исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершены с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (пункты 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При рассмотрении заявленного требования суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что участники оспариваемых сделок не являются независимыми лицами, поскольку ФИО1 является учредителем и участником общества ТК «Система» с момента создания общества, что в свою очередь, предполагает осведомленность ФИО1 о неплатежеспособности должника. 

Кроме того, при определении наличия признаков неплатежеспособности на момент совершения оспоренной сделки или недостаточности имущества, а также осведомленности об этом контрагента по совершенной сделке, суды исходя из содержания этого понятия, данного в абзаце 34 статьи 2 Закона о банкротстве, приняли во внимание факт наличия у должника на момент совершения оспариваемых сделок неисполненных обязательств перед кредиторами, задолженность перед которыми в значительном размере (порядка 42 млн. руб.) осталась непогашенной, впоследствии установлена арбитражным судом и включена в реестр требований кредиторов должника. 

При этом, отклоняя доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции верно отметил, со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710, что в рассматриваемом случае для выводов о наличии незаинтересованных кредиторов на момент совершения платежей имеет значение период образования задолженности перед независимыми кредиторами, о которой ответчик, как заинтересованное по отношению к должнику лицу, признано осведомленным, а не фактическое взыскание соответствующего долга на основании судебных решений, принятие которых состоялось после оспоренных платежей.

Проверяя обстоятельства возмездности договора аренды автотранспортного средства без экипажа от 31.10.2019, суды обеих инстанций не установили оснований для выводов о реальности правоотношений по аренде автомобиля. Так, вопреки позиции ФИО1, не нашли своего подтверждения доводы о необходимости аренды (нуждаемость в арендных отношениях) с учетом наличия в распоряжении должника двух транспортных средств (Лада Гранта и УАЗ Патриот), заключив об отсутствии встречного предоставления по оспариваемым платежам (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая названные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом конкретных обстоятельств дела все представленные доказательства, проанализировав сложившиеся между ФИО1 и должником отношения, приняв во внимание факт аффилированности между ними, что предполагает осведомленность ФИО1 о финансовом положении должника и об обстоятельствах, которые позволяли сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника, при том, что какого-либо обоснованного опровержения данных фактов ответчик не привела, соотнеся пояснения ФИО1 относительно обстоятельств и оснований совершения арендных платежей, и не установив реальность правоотношений по аренде транспортного средства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для констатации факта совершения спорных сделок безвозмездно, в пользу заинтересованного лица, с целью причинения вреда правам и имущественным интересам кредиторов должника.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу конкурсной массы должника денежной суммы в размере 1 227 025 руб.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Вопреки суждениям ФИО1, не согласившейся с выводами по существу спора, суд округа отмечает, что доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствуют о нарушении судом норм права. Несогласие кассатора с произведенной судом оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, исследованы и оценены, выводы апелляционного суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение от 15.12.2023 и постановление от 27.02.2024 отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2023 по делу № А60-26958/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                          Г.М. Столяренко 

 

                                                                                      Ю.В. Кудинова