Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Волгоград                                                                                            Дело № А12-12179/2023

«26» октября 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена «23» октября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено «26» октября 2023 года

 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Крайнова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косьяненко К.С., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Тергид» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании убытков

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности, ФИО3, по доверенности (до и после перерыва), ФИО4, по доверенности (после перерыва);

от ответчика – ФИО5, по доверенности (до и после перерыва).

 

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление ФИО1 (далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Тергид» (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в размере 291 474,32 руб., взысканных по решению Арбитражного суда Волгоградской области от 07.10.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2022 по 18.05.2023, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с суммы задолженности по день исполнения денежного обязательства в размере 35 695 руб., компенсацию морального вреда в размере 100 000 руб., расходов по оплате услуг представителя в размере 60 000 руб., а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 8 829 руб.

До рассмотрения спора по существу от истца 25.09.2023 поступило заявление об изменении размера исковых требований, согласно которого истец просил суд взыскать с ответчика задолженность в размере 291 474, 32 руб., взысканных по решению Арбитражного суда Волгоградской области от 07.10.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2022 по 11.09.2023, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с суммы задолженности по день исполнения денежного обязательства в размере 43 824,96 руб., компенсацию морального вреда в размере 100 000 руб., расходов по оплате услуг представителя в размере 60 000 руб., а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 8 829 руб.

Указанное заявление принято судом к своему производству, поскольку не противоречит нормам ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик представил отзыв на исковое заявление.

Изучив материалы дела, заслушав позиции представителей сторон, суд 

УСТАНОВИЛ:

30.07.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Тергид» (далее – ООО «Тергид»), где присутствовали все участники общества (100% голосов) и был рассмотрен вопрос повестки дня «О внесении денежных вкладов в имущество Общества».

По данному вопросу было принято решение о внесении участниками ООО «Тергид» вкладов в имущество общества пропорционально долям в уставном капитале. Исходя из размера долей в уставном капитале, вклад каждого участника общества составил 267 796,07 руб. Вклады должны быть внесены участниками общества до 01.11.2018.

В установленный срок указанный выше денежный вклад в имущество общества ответчиком произведен не был.

В адрес ФИО1 была направлена претензия от 27.11.2018, которая оставлена последней без  удовлетворения, задолженность по внесению вклада не погашена.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Тергид»  обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением о взыскании указанного вклада.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.10.2019 по делу № А12-28895/2019 с ФИО1 в пользу ООО «Тергид» взыскана задолженность по внесению вклада в имущество общества в размере 267 796,07 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 15 022,25 руб., а также госпошлину за подачу иска в сумме 8 656 руб., а всего на общую сумму в размере 291 474,32 руб.

Указанные выше обстоятельства были установлены данным решением.

Постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.10.2019 по делу № А12-28895/2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.05.2020 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.10.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу № А12-28895/2019 оставлены без изменения.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.10.2019 по делу № А12-28895/2019 было исполнено ФИО1 в рамках возбужденного исполнительного производства.

Посчитав, что цели, для достижения которых должны были быть внесены в имущество ООО «Тергид» денежные средства, взысканные на основании вышеназванного судебного решения, не были достигнуты, истец, после соблюдения установленного законом досудебного порядка, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалах дела доказательства, а также правовые позиции истца и ответчика, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно п. 1, 2 ст. 27 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества. Вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него (пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Уставом общества предусмотрена обязанность участника вносить вклады в имущество общества по решению собрания участников общества (п. 4.1 Устава).

При этом наличие у истца обязанности по внесению вклада в размере 267 796,07 руб. в имущество ООО «Тергид» в соответствии с внеочередным общим собранием участников общества от 30.07.2018 установлено вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.10.2019 по делу № А12-28895/2019.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод истца о том, что вклад носил целевой характер – подключение объектов капитального строительства к сети газораспределения – и в связи с недостижением указанной цели должен быть возвращен ФИО1 суд признает несостоятельным в силу следующего.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Денежные средства, полученные обществом в качестве вклада в его имущество, не являются заемными и поступают в собственность общества на законном основании, в связи с чем, не могут быть квалифицированы в качестве неосновательного обогащения.

Более того, как было указано выше, вклады в имущество общества повышают его капитализацию, правовым механизмом получения участником части которой является выплата участнику общества действительной стоимости доли в уставном капитале при его выходе (до этого момента он вправе претендовать лишь на получение соответствующих дивидендов от его деятельности, которые также могут возрасти вследствие повышения капитализации). 

Кроме того, суд отмечает, что коммерческие организации осуществляют свою деятельность на свой риск и внесение участниками общества вкладов в его имущество само по себе не может гарантировать достижение целей такого внесения. Соответственно, увеличивая капитализацию общества путем внесения вкладов в его имущество, участники должны осознавать риск возможного недостижения целей предпринимательской деятельности, а также то, что их денежные средства становятся собственностью общества и легальным способом компенсации подобных затрат может являться исключительно механизм указанный выше.

Учитывая вышеизложенное, спорная ситуация также не образует и состав гражданского правонарушения, в связи с чем, взыскиваемая истцом сумма не может быть квалифицирована в качестве его убытков.

В таком случае, суд констатирует, что истец выполнил установленную уставом ООО «Тергид» обязанность по внесению вклада в имущество общества и правовых оснований для его возврата путем требуемого истцом взыскания не имеется.

При этом недостижение целей внесения вкладов само по себе не может служить основанием для удовлетворения заявленных исковых требований и не имеет правового значения при их рассмотрении, поскольку в любом случае за счет вкладов в имущество общества происходит увеличение капитализации общества, а следовательно и увеличение действительной стоимости долей его участников.

Также не имеет правого значения для настоящего дела и факт внесения или невнесения вкладов иными участниками, поскольку неисполнение подобной обязанности может служить основанием для предъявления соответствующего иска общества к участнику, не производящего  вклад, а не для возврата вклада истцу.

Кроме того, суд также отмечает, что доказательств, достаточных для вывода о наличии согласованного поведения общества и иных его участников исключительно с целью причинения вреда истцу в материалах дела не представлено.

Отказ в удовлетворении основного искового требования о взыскании стоимости ранее произведенного вклада в имущество общества также является основанием для отказа истцу в удовлетворении и производных от него исковых требований о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ  и компенсации морального вреда. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                                                                                                               А.В. Крайнов