﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-29071/2018

г. Краснодар

27 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Трифоновой Л.А. и Чесняк Н.В., в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной ответственностью «АльтерСтрой» (ИНН  6143074259, ОГРН 1106174000900) и ответчика –  общества с ограниченной ответственностью «Стройбетонкомплект» (ИНН 6143095717, ОГРН 1176196054704), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АльтерСтрой» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.02.2019 (судья Корх С.Э.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 (судьи Малыхина М.Н., Абраменко Р.А., Галов В.В.) по делу № А53-29071/2018, установил следующее.

ООО «АльтерСтрой» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Стройбетонкомплект» (далее – организация) о признании недействительным договора уступки прав требования от 10.04.2018 № 1/01-УТ и применении последствий недействительности данной сделки.

Решением от 04.02.2019 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.04.2019 решение от 04.02.2019 отменено, производство по делу прекращено. Установив, что на момент рассмотрения дела одна из сторон оспариваемой сделки (общество с ограниченной ответственностью «Дорожные элементы благоустройства», ОГРН 1156196075111, ИНН 6143086656; далее – общество «ДЭБ») прекратила деятельность, апелляционный суд пришел к выводу, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу без участия одного из ее контрагентов.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно прекратил производство по делу со ссылкой на пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку из материалов дела следует, что ни один из участников спора не был ликвидирован. Спор подлежит рассмотрению без участия второй стороны оспариваемой сделки (общества «ДЭБ») в качестве ответчика, поскольку на момент подачи искового заявления общество «ДЭБ», являющееся стороной в оспариваемой сделке, ликвидировано. Заявитель указывает на то, что договор от 10.04.2018 № 1/01-УТ является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть безвозмездную уступку права требования; сделка цессии совершена в обход закона (статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации) при недобросовестном поведении ее сторон.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2017 по делу № А53-4213/2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2017, с общества в пользу общества «ДЭБ» взыскано 457 500 рублей задолженности, 32 345 рублей 25 копеек неустойки, а также 12 714 рублей 31 копейка судебных расходов на уплату государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано. 

Общество «ДЭБ» (цедент) и организация (цессионарий) заключили договор уступки прав требования от 10.04.2018 № 1/01-УТ (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования 148 500 рублей, возникшие на основании решения Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2017 по делу № А53-4213/2017. 

3 мая 2018 года общество «ДЭБ» ликвидировано и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Организация обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя в связи с заключением договора цессии.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.07.2018 по делу № А53-4213/2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2018, заявление организации о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя общества «ДЭБ» на организацию.

Посчитав, что договор цессии является недействительным, истец обратился в суд с иском.

Прекращая производство по делу, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 49, 61, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон. На момент подачи искового заявления и рассмотрения дела в суде первой инстанции одна сторона оспариваемой сделки (общество «ДЭБ») ликвидирована.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. 

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Из материалов дела усматривается, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество «ДЭБ» прекратило свою деятельность в связи с его ликвидацией, о чем внесена запись в реестр от 03.05.2018, в связи с чем не может быть привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика,и по сделке, совершенной с этой стороной, не могут быть применены последствия недействительности сделки в случае признания ее недействительной.

Таким образом, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу заявленных требований, суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на установленных по делу обстоятельствах и нормах законодательства, соответствуют судебной арбитражной практике (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.06.2007 № 6576/06 по делу № А41-К1-10183/05, определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2019 № 305-ЭС18-26273 по делу № А40-149802/2017, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2010 № ВАС-14596/10 по делу № А45-26893/2009).

Основания для отмены или изменения апелляционного постановления по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 по делу № А53-29071/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

                                       О.В. Бабаева

 

Судьи

Л.А. Трифонова

                                      Н.В. Чесняк