﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

09 сентября 2021 года

Дело №А56-63985/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой Е.А.

судей  Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С.

при участии:  

- от Плукчи В.И.: представителя Колесника Н.Е. по доверенности от 27.03.2021; 

- от ООО «Завод Стандарт»: представителя Вострикова А.Н. по доверенности от 31.05.2021; 

- временного управляющего Киселева Д.А. по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-25437/2021, 13АП-25445/2021) Плукчи Владимира Ивановича и общества с ограниченной ответственностью «Вип Балтик Инжиниринг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 по делу № А56-63985/2020 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Завод Стандарт» о процессуальном правопреемстве, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вип Балтик Инжиниринг», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СтройЛогика» (далее – ООО «СтройЛогика») 02.08.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Вип Балтик Инжиниринг» (далее – ООО «Вип Балтик Инжиниринг»).

Определением суда первой инстанции от 10.08.2020 заявление ООО «СтройЛогика» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 07.10.2020 заявление ООО «СтройЛогика» признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Киселев Дмитрий Анатольевич.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.10.2020 № 191.

Общество с ограниченной ответственностью «Завод Стандарт» (далее – ООО «Завод Стандарт») 11.02.2021 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора-заявителя с ООО «СтройЛогика» на ООО «Завод Стандарт» в связи с заключением между ними договора уступки права требования от 13.10.2020.

Определением от 02.07.2021 суд первой инстанции произвел процессуальную замену кредитора-заявителя ООО «СтройЛогика» на ООО «Завод Стандарт» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вип Балтик Инжиниринг».

В апелляционной жалобе кредитор второй очереди Плукчи Владимир Иванович, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от  02.07.2021 по делу № А56-63985/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, договор цессии, который явился основанием для процессуальной замены, является мнимой сделкой, а потому у суда первой инстанции отсутствовали основания для осуществления процессуального правопреемства.  

В апелляционной жалобе ООО «Вип Балтик Инжиниринг», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от  02.07.2021 по делу № А56-63985/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что ООО «Вип Балтик Инжиниринг» не было уведомлено о состоявшейся уступке права требования; договор уступки права требования является мнимой сделкой. 

В отзывах ООО «Завод Стандарт» и временный управляющий ООО «Вип Балтик Инжиниринг» просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель Плукчи В.И. поддержал доводы апелляционных жалоб и заявил ходатайство об отложении судебного заседания. 

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Вместе с тем указанная процессуальная норма носит диспозитивный характер и не обязывает суд безусловно откладывать судебное заседание на основании ходатайства лица.

Рассмотрев заявленное представителем Плукчи В.И. ходатайство, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его удовлетворения ввиду отсутствия обстоятельств, перечисленных в части 5 статьи 158 АПК РФ.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, определением суда первой инстанции от 07.10.2020 требование ООО «СтройЛогика» в размере 18 721 805 руб. 47 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов с очередностью его удовлетворения в третью очередь; 2 115 955 руб. 47 коп. процентов учтены отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Впоследствии между ООО «СтройЛогика» (цедент) и ООО «Завод Стандарт» (цессионарий) 13.10.2020 заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого ООО «СтройЛогика» уступило, а ООО «Завод Стандарт» приняло в полном объеме признанное за цедентом право требования по договору подряда от 22.09.2017 № 004 в следующем размере: основной долг в размере 16 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 115 955 руб. 47 коп. и 105 850 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также иные права цедента, возникшие в связи с исполнением договора.

В силу пункта 3.1.2 договора уступки права требования право требования переходит к ООО «Завод Стандарт» не позднее 7 (семи) рабочих дней с момента заключения названного договора.

В связи с заключением договора цессии ООО «Завод Стандарт» обратилось в суд первой инстанции с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции, установив материальный переход прав требования от цедента к цессионарию, удовлетворил заявление ООО «Завод Стандарт» о процессуальном правопреемстве.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

ООО «Завод Стандарт» в материалы дела представило подписанный сторонами договор уступки права (требования) от 13.10.2020, в соответствии с которым к цессионарию перешли права требования к ООО «Вип Балтик Инжиниринг» на сумму в размере 18 721 805 руб. 47 коп.

В силу пункта 3.1.2 договора уступки права требования право требования перешло к ООО «Завод Стандарт» не позднее 7 (семи) рабочих дней с момента заключения названного договора.

Согласно пункту 1.3 договора уступки права требования за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере            11 500 000 руб. в срок до 30.06.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В рассматриваемом случае подателями жалоб не приведено достаточных и весомых доводов, свидетельствующих о мнимости договора уступки права требования, и наличии достаточных оснований для отказа в осуществлении процессуального правопреемства.

Тот факт, что цессия на дату рассмотрения заявления о процессуальной замене не была оплачена, не свидетельствует о мнимости договора. 

Апелляционный суд отклоняет довод подателей жалоб о мнимости и безвозмездности сделки, поскольку оспариваемый договор уступки права требования позволяет однозначно сделать вывод о воле сторон на уступку права требования, договор уступки носит возмездный характер, уступаемое право оценено сторонами в размере 11 500 000 руб.

Из договора уступки прав требования от 13.10.2020 следует, что цессионарий за уступаемое требование к должнику выплачивает цеденту 11 500 000 руб. в срок до 30.06.2022. Таким образом, тот факт, что право требования не оплачено цессионарием (при установленном сроке до 30.06.2022) не является показателем мнимости сделки, поскольку условие об отсрочке платежа как таковое не противоречит требованиям действующего законодательства.

То обстоятельство, что ООО «Завод Стандарт» зарегистрировано за 5 (пять) дней до заключения договора цессии в принципе не может свидетельствовать о  мнимости договора, поскольку только после приобретения правоспособности юридическое лицо вправе совершать юридически значимые действия (в том числе заключать сделки).

Что касается оспоримых оснований, то они подлежат рассмотрению в рамках инициированного в деле о банкротстве обособленного спора № А56-63985/2020/сд.1 по оспариванию договора уступки права требования от 13.10.2020, наличие которого не препятствует рассмотрению заявления о процессуальной замене.  

Доводы об аффилированности временного управляющего с                                  ООО «СтройЛогика» и ООО «Завод Стандарт», а также о том, что договор уступки права требования от 13.10.2020 заключен в целях контроля над процедурой банкротства являются голословными и документально не подтверждены. 

В разъяснениях пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве» содержится указание на право арбитражного суда на замену кредитора его правопреемником без предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение, в случае перехода прав требования к другому лицу уже после принятия к производству заявления о включении в реестр требований кредиторов.

Поскольку в соответствии с условиями рассматриваемого договора переход права требования осуществляется не позднее 7 (семи) дней с даты заключения, учитывая тот факт, что соглашением предусмотрена его оплата в размере 11 500 000 руб. в срок до 30.06.2022, суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальную замену кредитора-заявителя.

Оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе             Плукчи В.И. апелляционный суд не усматривает, учитывая наличие у названного лица статуса кредитора второй очереди реестра требований кредиторов должника, то есть участника дела о банкротстве (статья 34 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 по делу № А56-63985/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 И.Ю. Тойвонен