АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск                                                                      

24.07.2018                                                                         Дело № А62-10722/2017

                          Резолютивная часть решения оглашена 17.07.2018

                                   Полный текст решения изготовлен 24.07.2018

 

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковлева Д.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Новополоцкого общества с ограниченной ответственностью «СМ» (Республика Беларусь, УНП 300219408)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агримек-Войто» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Амаль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие  самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «АгримекИнвестГрупп» (Республика Беларусь, УНП 192190624), общество с ограниченной ответственностью «СМ-Рост» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии),

при участии в судебном заседании (до перерыва):

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 23.02.2018, паспорт; 

от общества с ограниченной ответственностью «Амаль»: ФИО3, представителя по доверенности от 26.01.2018, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «СМ-Рост»: ФИО4, представителя по доверенности от 25.05.2018, паспорт;

от иных участников процесса: не явились, извещены надлежащим образом;

после перерыва:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 23.02.2018, паспорт; 

от иных участников процесса: не явились, извещены надлежащим образом; 

УСТАНОВИЛ:

Новополоцкое общество с ограниченной ответственностью «СМ» (далее – истец, ООО «СМ») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агримек-Войто» и обществу с ограниченной ответственностью «Амаль» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 16.01.2017 № 009.

Свои требования мотивирует, в частности, тем, что уступленная задолженность фактически отсутствует в связи с зачетным характером требований. 

ООО «Амаль» возражало относительно удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, в том числе указало на отсутствие оснований для зачета, так как встречные требования между ООО «СМ» и ООО «Агримек-Войто» отсутствовали, пояснило, что ООО «СМ» не представило в разумный срок возражений относительно наличия долга (статья 386 ГК РФ).

Третье лицо ООО «СМ-Рост» поддержало позицию истца.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу, а иные лица - после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Суд заслушал объяснения участников процесса, ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 АПК РФ. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что предъявленные требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

16.01.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Агримек-Войто» и обществом с ограниченной ответственностью «Амаль» заключен договор уступки права требования (цессии) № 009, согласно пункту 1.1 которого уступлено право требования по договорам купли-продажи № 17/06 от 17.06.2014 и 27/05 от 27.05.2014, заключенным между ООО «Агримек-Войто» и ООО «СМ». 

Отклоняется довод истца относительно того, что личность кредитора для него имеет существенное значение, так как в случае представления доказательств оплаты задолженности (либо иного основания прекращения обязательства) денежные средства с него не подлежат взысканию при предъявлении иска как первоначальным кредитором (цедентом – ООО «Агримек-Войто»), так и последующим – цессионарием (ООО «Амаль»). 

Положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 1 сентября 2013 года (пункт 6 статьи 3 Закона № 100-ФЗ). Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). 

Основания ничтожности сделки не доказаны. Истец стороной оспариваемого договора цессии не является; им не доказана заинтересованность в оспаривании договора цессии, в том числе наличие неблагоприятных последствий в результате его заключения, так как в случае фактической оплаты по договору (зачета требований, на который он ссылается) отсутствует возможность взыскания с ООО «СМ» денежных средств как со стороны нового, так и первоначального кредитора (при этом вопрос оплаты по договорам поставки является предметом исследования при рассмотрении спора о взыскании по договору в Экономическом суде Витебской области, в котором возбуждено производство по делу о взыскании задолженности по договору поставки).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения; по смыслу статьи 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право. 

Из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Пунктом 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» также разъяснено, что по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации  невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Таким образом, настоящее решение не является преюдициальным в отношении вопроса оплат по договору поставки, так как указанный вопрос не имеет существенного правового значения при рассмотрении спора относительно оспаривания договора цессии и в любом случае подлежит исследованию в рамках рассмотрения дела о взыскании задолженности по договору поставки, что является основным предметом доказывания по иску о неисполнении обязательств по оплате поставки.

В опровержение доводов о злоупотреблении правом ООО «Амаль» указало на отсутствие таковых и недоказанность данного обстоятельства, также представило в материалы дела копию акта сверки, которым, в том числе, общество руководствовалось при принятии на себя прав кредитора; согласно пунктам 3.1-3.4 договора цессии предусмотрена передача всех документов, необходимых для подтверждения задолженности. В случае неисполнения данной обязанности риски невозможности взыскания задолженности возлагаются только на стороны договора цессии.

Довод истца относительно незаключенности договора в связи с неясностью предмета не принимается судом, так как в договоре цессии содержатся ссылки на договоры поставки, сумма уступаемого права (пункты 1.1 и 1.2). В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Кроме того, это обстоятельство не влияет на действительность сделки, а влечет в соответствии со статьей 382 ГК РФ иные правовые последствия, - новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Ссылка истца на отсутствие отражения в бухгалтерских балансах задолженности как основание удовлетворения иска отклоняется судом, так как составление бухгалтерской отчетности является прерогативой организации, представляющей соответствующую отчетность; безусловным доказательством наличия/отсутствия задолженности указанные документы не являются.

Довод истца относительно сложившихся взаимоотношений между организациями ООО «АгримекИнвестГрупп», ООО «СМ-Рос», ООО «СМ», ООО «Агримек-Войто» в рамках взаимных поставок и схемы оплат посредством договоров займа отклоняется судом как основание удовлетворения иска. Указанные взаимоотношения в рамках совместной деятельности не оформлены надлежащим образом, в том числе договором о совместной деятельности и т.п., в связи с чем договоренности сторон без оформления соответствующих правоотношений в установленном порядке действуют до тех пор, пока они соблюдаются всеми сторонами, а соответствующие риски нарушения устных договоренностей относятся на субъектов предпринимательской деятельности (статья 2 ГК РФ). Истец в судебном заседании пояснил, что письма от ООО «Агримек-Войто» в адрес ООО «СМ» о зачете требований, являющихся предметом уступки, не поступало.

При указанных обстоятельствах свидетельские показания не являются допустимыми, так как обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ), сделки должны оформляться с соблюдением требований ГК РФ (глава 9).

Иные обстоятельства не имеют существенного значения с учетом установленных по делу обстоятельств, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

 

Судья                                                                                               Д.Е.Яковлев