4217/2023-478549(4) 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67729/2023

24 ноября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2023 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Чекунов Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Финанс консалтинг" (адрес: 191167, Санкт-Петербург,  наб. Синопская, д. 26, лит. А., оф. 3-2, ОГРН: 1167847452772 );  

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Илим тимбер индастри" (адрес: 191167, Санкт- Петербург, наб. Синопская, д. 22, лит. А., пом. 921, ОГРН: 1089847190542), 2) Акционерное общество  "ПлазаЛотосФинанс" (адрес: 196233, Санкт-Петербург, пр. Витебский, д. 101, корп. 1, стр. 1, пом. 535Н, оф.  1, ОГРН: 1117847087049);  

о признании недействительными договоров при участии - от истца: Церна В.С. (по дов. от 17.07.2023) - от ответчика: 1) не явился, извещен, 2) Косолапова Л.Н. (по дов. от 18.01.2021) 

установил:

Общество с ограниченной ответственно "Финанс консалтинг" (далее - Истец) обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной  ответственностью "Илим тимбер индастри" (далее – Ответчик 1), акционерному обществу  "ПлазаЛотосФинанс" (далее – Ответчик 2) о признании недействительным договор денежного займа №  КДИ-06-2022/012 от 24.05.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Илим  тимбер индастри" (ИНН: 7838407799) и акционерным обществом "Плазалотосфинанс" (ИНН: 7813496525).  Также просит о признании недействительным договор залога № 1/25052022 от 25.05.2022, заключенный  между обществом с ограниченной ответственностью "Илим тимбер индастри" и Обществом с ограниченной  ответственностью «Финанс консалтинг» и применить последствия его недействительности в виде  признания прекращенным залога (ипотеки) по договор залога № 1/25052022 от 25.05.2022 номер  государственной регистрации 78:14:0769203:61-78/011/2022-1141, на следующие объекты залога:  

- право требования по договору участия в долевом строительстве № В1-ПЛФ-9/2019 от 12.06.2019,  зарегистрированному Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии по Санкт-Петербургу 23.10.2019, номер регистрации 78:14:0769203:61-78/034/2019-65, с  учетом Дополнительного соглашения № 1 от 12.06.2019 к Договору участия в долевом строительстве № В1- ПЛФ-9/2019 от 12.06.2019, заключенному между ООО «Новый Век» (ИНН: 7842044065) и Истцом, с учетом  произведенной замены стороны в соответствии с Договорами частичной уступки требования (цессии) и  частичного перевода долга: Договор № Ц2-В1-1/2021 от 09.08.2021 (зарегистрирован за № 78:14:0769003:6178/011/2021-750 от 23.09.2021), Договор № Ц2-В1-3/2021 от 09.08.2021 (зарегистрирован за   № 78:14:0769203:61-78/011/2021-753 от 01.10.2021), Договор № Ц2-В1-4/2021 от 09.08.2021 (зарегистрирован  за № 78:14:0769203:61-78/011/2021-835 от 25.11.2021), Договор № Ц2-В1-7/2021 от 09.08.2021  (зарегистрирован за № 78:14:0769203:61-78/011/2021-810 от 15.11.2021), Договор № Ц2-В1-8/2021 от  09.08.2021 (зарегистрирован за № 78:14:0769203:61-78/011/2021-907 от 20.12.2021), Договор № Ц2-В110/2021 от 09.08.2021 (зарегистрирован за № 78:14:0769203:61-78/011/2022-1041 от 02.02.2022), Договор   № Ц2-В1-11/2021 от 09.08.2021 (зарегистрирован за № 78:14:0769203:61-78/011/2022-1070 от 21.02.2022),  Договор № Ц2-В1-13/2021 от 09.08.2021 (зарегистрирован за № 78:14:0769203:61-78/011/2022-1100 от  

23.03.2022), Договор № Ц2-В1-14/2021 от 09.08.2021 (зарегистрирован за № 78:14:0769203:61-78/011/20221116 от 21.04.2022), Договор № Ц2-В1-34/2021 от 09.08.2021 (зарегистрирован за № 78:14:0769203:6178/011/2022-1119 от 21.04.2022), в отношении объектов долевого строительства, имеющих следующие  идентификационные характеристики:  

 № 

Условный  номер  

Строительные оси  

Этаж  

Общая проектная  площадь помещения,  кв.м.  

Залоговая стоимость, руб.  

1 

405 

1-2;Ж-И 

4 

26,2 

3 271 617,19 

2 

406 

1-2;Ж-К 

4 

26,2 

3 304 333,36 

3 

448 

23-24; К-Л 

4 

25,01 

3 154 251,04 

4 

456 

17-19; Ж-И 

4 

24,9 

3 171 781,67 

5 

457 

17-19; Е-И 

4 

24,9 

3 203 499,48 

6 

462 

14-16; И-Л 

4 

24,92 

3 238 133,30 

7 

463 

13-14; К-Л 

4 

25,46 

3 341 384,53 

8 

470 

2-5; Ж-К 

4 

27,91 

3 662 923,89 

9 

471 

2-4; Ж-И 

4 

27,22 

3 572 367,91 

10 

472 

2-4; Е-Ж 

4 

26,36 

3 494 096,04 

11 

506 

1-2; Ж-К 

5 

26,2 

3 507 616,45 

12 

548 

23-24; К-Л 

5 

25,01 

3 348 301,04 

13 

550 

22-23;К-Л 

5 

24,76 

3 347 979,73 

14 

665 

11-12; К-Л 

6 

24,76 

3 924 230,40  

в объекте: гостиница по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Витебский, участок 1 (юго-западнее  пересечения с Дунайским проспектом), который строится на земельном участке с кадастровым номером:  78:14:0769203:61, общей площадью 11 711 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов. Срок  передачи Помещения – не позднее 31.12.2022.  

Также просит признать недействительным договор залога № 2/25052022 от 25.05.2022, заключенный  между обществом с ограниченной ответственностью "Илим тимбер индастри" и Обществом с ограниченной  ответственностью «Финанс консалтинг» и применить последствия его недействительности в виде  признания прекращенным залога (ипотеки) по договор залога № 2/25052022 от 25.05.2022 номер  государственной регистрации 78:14:0769203:61-78/011/2022-1142, на следующие объекты залога:  

- право требования по договору участия в долевом строительстве № В1-ПЛФ-6/2019 от 12.06.2019 г.,  зарегистрированному Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии по Санкт-Петербургу 19.10.2019 г., номер регистрации 78:14:0769203:61-78/034/2019-62,  заключенному между ООО «Новый Век» (ИНН 7842044065, ОГРН 1157847212599) и Истцом, с учетом  произведенной замены стороны в соответствии с Договорами частичной уступки требования (цессии) и  частичного перевода долга: Договор № Ц2-В1-2/2021 от 09.08.2021 (зарегистрирован за № 78:14:0769203:6178/011/2021-745 от 22.09.2021), Договор № Ц2-В1-5/2021 от 09.08.2021 (зарегистрирован за   № 78:14:0769203:61-78/011/2021-834 от 25.11.2021), Договор № Ц2-В1-9/2021 от 09.08.2021 (зарегистрирован  за № 78:14:0769203:61-78/011/2021-904 от 19.12.2021), Договор № Ц2-В1-12/2021 от 09.08.2021  (зарегистрирован за № 78:14:0769203:61-78/011/2022-1071 от 21.02.2022), Договор № Ц2-В1-15/2021 от  09.08.2021 (зарегистрирован за № 78:14:0769203:61-78/011/2022-1118 от 21.04.2022), Договор № Ц2-В135/2021 от 09.08.2021 (зарегистрирован за № 78:14:0769203:61-78/011/2022-1117 от 21.04.2022), в  отношении объектов долевого строительства, имеющих следующие идентификационные характеристики:  

 № 

Условный  номер  

Строительные оси  

Этаж  

Общая проектная  площадь помещения,  кв.м.  

Залоговая стоимость, руб.  

1 

313 

8-10;Н-П 

3 

37,9 

4 577 111,09 

2 

315 

11-12;Н-П 

3 

37,85 

4 662 951,25 

3 

361 

14-16; Е-И 

3 

37,89 

4 761 703,44 

4 

413 

8-10; Н-П 

4 

37,67 

4 829 210,17 

5 

414 

10-11; Н-П 

4 

35,78 

4 679 113,39 

6 

515 

11-12; Н-П 

4 

37,62 

5 766 518,67 

в объекте: гостиница по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Витебский, участок 1 (юго-западнее  пересечения с Дунайским проспектом), который строится на земельном участке с кадастровым номером  78:14:0769203:61, общей площадью 11 711 кв. м., категория земель – земли населенных пунктов. Срок  

передачи Помещения – не позднее 31 декабря 2022.  

Представитель Истца в предварительное судебное заседание явился, требования поддержал, направил  в суд ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности.  

Представитель Ответчика в предварительное судебное заседание явился, возражал по доводам отзыва.  

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе  в иске.  

Основанием для призвания вышеуказанных сделок недействительными, по мнению Истца, является  то, что Договор денежного займа № КДИ-06-2022/012 заключен между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 с  целью причинить вред Истцу в размере разницы стоимости залогового имущества путем обращения  взыскания на залоговое имущества, так как заемные денежные средства не были предоставлены Истцу и до  настоящего времени находятся под контролем аффилированной между собой группой лиц, включающей  Ответчика 1 и Ответчика 2, т.е. Договор денежного займа № КДИ-06-2022/012, Договор залога №  1/25052022 и Договор залога № 2/25052022 являются ничтожными сделками.  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого  признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть  признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица,  оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в  соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана  недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из  поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о  котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для  вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. 

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №  25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» (далее - Постановление № 25) стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее  формальное исполнение.  

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить  все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в  достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней  волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим  установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой  гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной  (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).  

В силу приведенных норм материального права и разъяснений, для признания сделки  недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент  совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые  последствия, характерные для сделок данного вида, заключенную сделку стороны фактически не  исполняли, и исполнять не намеревались, правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой,  не возникли.  

В предмет доказывания по спору о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным  пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, входит, в том числе обязанность стороны, заявляющей о мнимости сделки,  доказать отсутствие у сторон намерений ее исполнять, а также факт неисполнения в действительности  оспариваемой сделки. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность  воли каждой из ее сторон.  

Аналогичный предмет доказывания предусмотрен и при оспаривании сделки по основаниям  притворности.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления № 25, согласно пункту 2 статьи 170  ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе  сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью  недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других  правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника  совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны  

действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются  относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая  совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть  сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между  сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой  сделке правила.  

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. При этом истец  должен доказать, что стороны в сделке желали создать правовые последствия, но не те, которые  предусмотрены в сделке.  

Между тем, как следует из существа иска, Истец фактически считает себя потерпевшей стороной от  недобросовестных действий Ответчика 1 и Ответчика 2, что привело к заключению Договора залога №  1/25052022 и Договора залога № 2/25052022.  

В данном случае, заключая договоры залога права требования по договорам участия в долевом  строительстве, стороны согласовали предмет договора и все его существенные условия, соответствующие  записи о залоге внесены в государственный реестр прав. Наличие воли хотя бы одной из сторон на  достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность  признания ее недействительной как притворной.  

Кроме того, в силу пункта 5 части 2 статьи 125 АПК РФ Истец обязан указать обстоятельства, на  которых основано его требование и подтверждающие эти обстоятельства доказательства.  

Истец указал о наличии договоренности между Ответчиком 1 и Истцом о предоставлении последнему  заемных денежных средств в сумме 50 000 000 руб. через аффилированное с Ответчиком 1 и входящим с  ним в одну группу лиц Ответчика 2.  

При этом каких-либо доказательств существования такой договоренности Истцом не представлено.  

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальным  (считается заключенным с момента передачи денег или других вещей).  

30.05.2022 Ответчик 1 перечислил на расчетный счет Ответчика 2 в соответствии с договором  денежного займа № КДИ-06-2022/012 сумму займа в размере 50 000 000 руб., что не опровергает Истец, т.е.  договор займа был реально исполнен его сторонами.  

Исполнение договора займа свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление,  изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской  Федерации), то есть на достижение определенного правового результата.  

При таких обстоятельствах, договор займа, так же как и договоры залога права требования по  договору участия в долевом строительстве, заключенные Истцом и Ответчиком 1 в обеспечение исполнения  Ответчиком 2 своих обязательств по возврату заемных средств и зарегистрированные в установленном  законом порядке, не могут быть признаны мнимыми сделками на основании статьи 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

В силу изложенного в иске следует отказать. Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

Арбитражный суд решил: 

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца  со дня принятия.  

Судья Чекунов Н.А.