ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-8139/2024

г. Вологда

05 марта 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 марта 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Колтаковой Н.А. и Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания Варфоломеевой А.Н.,

при участии от публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» представителя ФИО1 по доверенности от 24.10.2024, от акционерного общества «Апатит» представителя ФИО2 по доверенности от 14.09.2022 № 572-АП, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 ноября 2024 года по делу № А13-8139/2024,

установил:

публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» (адрес: 115035, Москва, набережная Софийская, дом 26/1; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу «Апатит» (адрес: 162625, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Общество) о взыскании 2 816 000 руб. договорной неустойки за сверхнормативный простой вагонов в период с июля по декабрь 2023 года (с учетом уменьшения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением от 20.11.2024 суд взыскал с Общества в пользу Компании 1 800 000 руб. неустойки, применив по заявлению ответчика статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также 37 080 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска суд отказал, возвратил Компании из федерального бюджета 1 440 руб. государственной пошлины.

Компания с решением суда не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила его отменить в части отказа в иске, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что суд неправомерно применил статью 333 ГК РФ и снизил размер неустойки на основании заявления Общества, которое не представило доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Полученные по суду денежные средства пойдут на погашение задолженности перед экспедитором. Суд не учел, что неустойка, предусмотренная Федеральным законом от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» значительно выше заявленной. Нарушение Обществом своих обязательств является не разовым и исключительным, а систематическим и регулярно повторяющимся.

Представитель Компании в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить, представил возражения на отзыв на апелляционную жалобу.

Общество в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Выслушав представителей Компании, Общества, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, возражениях на отзыв, проверив судебный акт в пределах доводов и требований апелляционной жалобы в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, с целью обеспечения взаимодействия в соответствии с пунктом 19.01 приложения 01 к Правилам проведения организованных торгов в Секции «Нефтепродукты» акционерного общества «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа» (далее - Правила торгов АО «СПбМТСБ») Компания (поставщик) и Общество (покупатель) заключили генеральное соглашение от 25.01.2019 № 100019/00505Д.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения стороны договорились осуществлять внутренний учет договоров поставки, заключенных в соответствии с правилами торгов и соответствующей спецификацией биржевого товара в секции «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ» в рамках генерального соглашения и со ссылкой на него.

Согласно разделу 01 приложения 01 к правилам поставки на условиях «франко-вагон станция отправления» означает доставку биржевого товара поставщиком до железнодорожной станции, являющейся пунктом отправления, с последующей организацией поставщиком от своего имени, но за счет покупателя транспортировки товара железнодорожным транспортом до железнодорожных станций назначения, указанных покупателем, при этом: поставщик обязательство выполнить и/или организовать от своего имени, но за счет покупателя выполнение услуг, связанных с транспортировкой товара железнодорожным транспортом, включая услуги по организации перевозки товара в подвижном составе третьих лиц; поставщик организует заказ вагонов, заказ плана перевозки, погрузку (налив) топлива в вагоны, оформляет транспортную железнодорожную накладную и предоставляет погруженный биржевой товар в распоряжение перевозчика. Поставщик вправе привлекать третьих лиц в целях исполнения обязательств по оказанию услуг, связанных с транспортировкой товара железнодорожным транспортом на предложенных третьими лицами условиях. Датой (моментом) исполнения поставщиком обязательств по поставке товара, а также датой перехода права собственности на товар, датой оказания услуг, связанных с транспортировкой товара железнодорожным транспортом, датой поставки (отгрузки) является дата сдачи товара перевозчику на станции отправления (дата календарного штемпеля ж/д станции отправления в квитанции о приеме груза).

В соответствии с пунктами 06.18.1–06.18.4, 06.17, 06.18.9 приложения 01 к правилам срок нахождения (использования) цистерн у покупателя (грузополучателя) на станции назначения не должен превышать двух суток. Срок нахождения (использования) цистерн у покупателя (грузополучателя) определяется как период с даты прибытия груза на станцию назначения согласно календарному штемпелю на транспортной железнодорожной накладной (груженый рейс) в графе «прибытие на станцию назначения» по дату передачи порожних цистерн с путей необщего пользования покупателем (грузополучателем) перевозчику. Для целей расчета срока нахождения (использования) цистерн у покупателя (грузополучателя) поставщик использует данные главного вычислительно центра (ГВЦ) – 83 филиала открытого акционерного общества ОАО «РЖД» (далее – ОАО «РЖД») (далее – ГВЦ) и (или) данные ЭТРАН, и (или) данные из иной автоматизированной базы данных ОАО «РЖД» в электронном формате, при этом дата прибытия цистерн определяется по сведениям о дате прибытия на станцию назначения (груженый рейс), а дата передачи порожней цистерны - по дате оформления порожней цистерны к перевозке (порожний рейс). Покупатель принял на себя обязательство обеспечить слив товара и передать порожние цистерны перевозчику в срок, указанный в подпункте 06.18.1. Отсчет срока нахождения (использования) цистерн у покупателя (грузополучателя) начинается с 00 час 00 мин дня, следующего за днем прибытия груженой цистерны на станцию назначения, и продолжается до 24 час 00 мин даты передачи порожних цистерн с путей необщего пользования покупателем (грузополучателем) перевозчику. Время использования цистерн свыше установленного срока является сверхнормативным простоем цистерн и исчисляется в сутках, при этом неполные сутки считаются за полные. Покупатель отвечает за действия своих контрагентов и грузополучателей, за соблюдение грузополучателем срока нахождения арендованных цистерн поставщика (цистерн, предоставленных поставщиком для транспортировки товара покупателя) на станции назначения (на путях общего пользования станции назначения и/или на подъездный путях грузополучателя, и/или путях необщего пользования организаций, с которыми у покупателя (грузополучателя) заключены договора на подачу-уборку вагонов и/или договоры на эксплуатацию путей необщего пользования как за свои собственные. При выявлении расхождений между датами прибытия на станцию назначения (груженый рейс), указанными поставщиком в расчете, сформированном на основании данных ГВЦ и (или) согласно данным ЭТРАН, и (или) данным из иной автоматизированной базы данных ОАО «РЖД» в электронном формате, и датами прибытия груза на станцию назначения согласно календарному штемпелю на транспортной железнодорожной накладной (груженый рейс) в графе «прибытие на станцию назначения», дата прибытия груза на станцию назначения определяется по дате календарного штемпеля на транспортной железнодорожной накладной в графе «прибытие на станцию назначения» (груженый рейс). При выявлении расхождений между датами оформления порожней цистерны к перевозке (порожний рейс), указанными поставщиком в расчете, сформированном на основании данных ГВЦ и (или) согласно данным ЭТРАН, и (или) данным из иной автоматизированной базы данных ОАО «РЖД» в электронном формате, и датами передачи порожних цистерн с путей необщего пользования покупателем (грузополучателем) перевозчику согласно отметкам в памятке приемосдатчика формы ГУ-45 в графе «уборка» и в ведомости подачи и уборки вагонов формы ГУ-46 в пункте «время уборки», дата передачи порожних цистерн с путей необщего пользования покупателем (грузополучателем) перевозчику определяется по дате (времени) отметок в памятке приемосдатчика формы ГУ-45 в графе «уборка» и в ведомости подачи и уборки вагонов формы ГУ-46 в пункте «время уборки», и (или) в акте общей формы ГУ-23.

Пунктом 18.04 приложения 01 к правилам торгов предусмотрено, что в случае сверхнормативного использования цистерн на станции назначения покупатель уплачивает поставщику неустойку: в размере 2 500 (две тысячи пятьсот) руб. за каждые, в том числе неполные, сутки сверхнормативного использования каждой цистерны при поставке СУГ, если срок сверхнормативного использования составляет менее 5 суток; в размере 2 000 (две тысячи) руб. за каждые, в том числе неполные сутки сверхнормативного использования каждой цистерны при поставке Биржевого товара за исключением СУГ, если срок сверхнормативного использования составляет менее 5 суток; в размере 4 000 (четыре тысячи) руб. за каждые, в том числе неполные, сутки сверхнормативного использования каждой цистерны, если срок сверхнормативного использования составляет пять суток и более; в размере 4 700 (четыре тысячи семьсот) руб. за каждые, в том числе неполные, сутки сверхнормативного использования каждой платформы с тремя танк контейнерами, используемыми для перевозки СУГ; или возмещает документально подтвержденные расходы поставщика, понесенные им в связи с уплатой неустойки/расходов организациям, с которыми поставщиком заключены договоры на организацию транспортировки товара покупателя. Право выбора порядка определения неустойки (фиксированная сумма) или возмещение расходов принадлежит поставщику.

В период с июля по декабрь 2023 года Компания поставляла Обществу нефтепродукты, включающие в себя транспортировку поставляемых нефтепродуктов до станций назначения, указанных покупателем.

Компания 29.12.2023, 26.01.2024 направила Обществу претензии об уплате штрафов за сверхнормативное использование цистерн.

Претензии оставлены Обществом без удовлетворения.

Истец начислил и предъявил ответчику 2 816 000 руб. договорной неустойки за сверхнормативный простой вагонов в период с июля по декабрь 2023 года.

Ненадлежащее выполнение ответчиком договорных обязательств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными в части взыскания с Общества в пользу Компании 1 800 000 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

С решением суда не согласился истец в части отказа в иске, обратился с апелляционной жалобой.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части согласно части 5 статьи 268 АПК РФ.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 329, пунктом 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, которой признается определенная законом или договором денежная сумма, подлежащая уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки его исполнения.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Статьей 517 ГК РФ предусмотрено, что покупатель (получатель) обязан возвратить поставщику многооборотную тару и средства пакетирования, в которых поступил товар, в порядке и в сроки, установленные законом, иными правовыми актами, принятыми в соответствии с ними обязательными правилами или договором. Прочая тара, а также упаковка товара подлежат возврату поставщику лишь в случаях, предусмотренных договором.

Отношения, возникающие на организованных торгах на товарном и (или) финансовом рынках, которые устанавливают требования к организаторам и участникам таких торгов и определяют основы государственного регулирования указанной деятельности и контроля за ее осуществлением, регулируются нормами Федерального закона от 21.11.2011 № 325-ФЗ «Об организованных торгах» (далее – Закон № 325-ФЗ).

Согласно части 2 статьи 16 Закона № 325-ФЗ к участию в организованных торгах товаром могут быть допущены индивидуальные предприниматели и юридические лица, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу части 4 статьи 18 Закона № 325-ФЗ условия договора, заключаемого на организованных торгах, должны содержаться в заявках, правилах организованных торгов, и (или) спецификациях договоров, и (или) правилах клиринга соответствующей клиринговой организации либо определяться в соответствии с указанными документами, а в случаях, предусмотренных правилами организованных торгов, могут содержаться в примерных условиях договоров, утвержденных саморегулируемой организацией профессиональных участников рынка ценных бумаг и зарегистрированных в Банке России.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Суд первой инстанции установил, что правилами торгов АО «СПбМТСБ» предусмотрена обязанность покупателя возвратить порожние вагоны в установленные сроки и, соответственно, предусмотрена ответственность покупателя за нарушение данных сроков в виде неустойки, уплачиваемой поставщику. Размер и порядок начисления неустойки за сверхнормативное использование цистерн на станции назначения предусмотрен в пункте 18.04 приложения 01 к правилам торгов АО «СПбМТСБ». В подтверждение факта нарушения Обществом обязанности по своевременному возврату вагонов в материалы дела представлена информация о датах прибытия груженых вагонов на станцию назначения и датах отправления порожних вагонов, определенных в соответствии с перевозочными документами, представленными ОАО «РЖД».

Суд первой инстанции признал представленный расчет неустойки правильным, составленным в соответствии с условиями договора и исходя из установленного факта нарушения.

Из материалов дела видно, что Общество в суде первой инстанции заявило о применении статьи 333 ГК РФ и уменьшении неустойки в виду ее явной несоразмерности.

В силу статьи 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В соответствии с пунктом 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 71 Постановления Пленума № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как указано в пункте 73 Постановления Пленума № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Согласно пункту 74 Постановления Пленума № 7, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов).

В силу пункта 75 Постановления Пленума № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Согласно пункту 77 Постановления Пленума № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Аналогичные положения ранее были заложены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Применительно к настоящему спору видно, что суд первой инстанции, рассматривая заявление ответчика о снижении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, учитывал конкретные обстоятельства дела, а также условия, при которых возникла заявленная истцом неустойка, действия сторон в сложившихся правоотношениях в спорный период.

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку возможность применения судом статьи 333 ГК РФ не ставится в зависимость от экономического и иного обоснования размера договорной неустойки, договорная природой рассматриваемого штрафа не влияет на определение судом разумности начисленной неустойки, как способа обеспечения обязательства. Принимая во внимание отсутствие доказательств негативных имущественных последствий для Компании ввиду допущенного Обществом нарушения, отсутствие доказательств соразмерности заявленной неустойки либо наличие у него убытков на сумму заявленной неустойки, неденежный характер нарушенного обязательства (что исключает компенсационный характер неустойки), высокий размер неустойки, исходя из необходимости установления баланса между применяемой мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате правонарушения, и недопустимости неосновательного обогащения кредитора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о несоразмерности начисленной суммы неустойки последствиям нарушенного обязательства и, соблюдая баланс интересов сторон, снизил размер штрафа до 1 800 000 руб. В удовлетворении требований о взыскании неустойки в остальной части суд отказал.

Исходя из вышеизложенного доводы Компании, изложенные в апелляционной жалобе, не принимаются во внимание, поскольку направлены на переоценку установленных судом по делу обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска в остальной части у суда первой инстанции не имелось, в иске частично отказано правомерно.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта по доводам и требованиям жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 ноября 2024 года по делу № А13-8139/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

 А.Я. Зайцева

Судьи

 Н.А. Колтакова 

 О.Б. Ралько