ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-11910/2014

город Ростов-на-Дону

11 августа 2022 года

15АП-12908/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Емельянова Д.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество)

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2022  по делу № А32-11910/2014 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кубанская финансовая компания» о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тоннельдорстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тоннельдорстрой» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ООО «Кубанская финансовая компания» с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника с Банка ВТБ (ПАО) на ООО «Кубанская финансовая компания» в размере 19 659 140,96 руб.

Определением от 25.04.2022 заявление ООО «Кубанская финансовая компания» удовлетворено.

Банк ВТБ (ПАО) обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил изменить судебный акт, дополнив его указанием на то, что при недостаточности средств для погашения требований всех конкурсных кредиторов третей очереди исполнение требований ООО «Кубанская финансовая компания» осуществляется не ранее исполнения требований Банка. 

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2014 по заявлению ООО "Сочиводоканал" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Тоннельдорстрой".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2015 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.05.2022 конкурсное производство в отношении должника завершено.

В рамках названного дела о несостоятельности (банкротстве) должника определением суда от 25.04.2022 произведена замена кредитора Банка ВТБ (ПАО) на ООО «Кубанская финансовая компания» в размере 19 659 140,96 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Тоннельдорстрой».

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2015 по настоящему делу № А32-11910/2014 требования Банк ВТБ (ПАО) на основании договора о кредитной линии № К2600/13-0058ЛЗ/Д000 от 04.03.2013 включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 553 247 219,92 руб. в составе основного долга и в сумме 8 716 897,97 руб. в составе неустоек.

Исполнение обязательств по названному договору обеспечивалось поручительством ООО «Кубанская финансовая компания» в соответствии с договором поручительства № ДП1-2600/13- 0058ЛЗ/П000 от 07.03.2014.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.07.2016 по делу № А32-2923/2016 в реестре требований кредиторов ООО «Кубанская финансовая компания» были установлены требования Банка ВТБ (ПАО) на основании договора поручительства в размере 552 885 379,88 руб. в составе основного долга и 20 880 308,56 руб. в составе неустоек.

ООО «Кубанская финансовая компания», как поручитель по обязательствам «Тоннельдорстрой», в ходе процедуры банкротства ООО «Кубанская финансовая компания», произвело погашение в пользу кредитора Банка ВТБ (ПАО) на сумму 19 659 140,96 руб., что подтверждается соответствующим платежным поручением.

В соответствии с пунктом 55 Постановления № 42 от 12.07.2012 Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» разъяснено, что если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требования, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве. 

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства. Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 387 ГК РФ предусмотрен переход прав кредитора по обязательству к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в частности, вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству. 

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. 

Правила, установленные данной статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними. 

При этом гражданское законодательство и Закон о банкротстве прямо не регулируют порядок и очередность удовлетворения денежных требований в ситуации, когда поручитель произвел частичное исполнение основному кредитору за заемщика, находящегося в процедуре банкротства.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обоснованность требований установлена судебными актами и не требует дополнительной проверки при установлении требования нового кредитора. При таких условиях переход права по требованию правомерно признан обоснованным.

При этом конкуренция между банком (как займодавцем применительно к основному кредитному обязательству) и ООО «Кубанская финансовая компания» (как сопоручителем, исполнившем обязательства основного должника и только потому получившему права требования) разрешается с учетом содержания абзаца второго пункта 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42, а также правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 04.10.2018 N 305-ЭС18-9321.

Так, учитывая обеспечительный характер обязательства поручителя, последний не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Согласно вышеуказанной позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 04.10.2018 N 305-ЭС18-9321, из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 ГК РФ) следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Следовательно, требования нового кредитора ООО «Кубанская финансовая компания» – поручителя, исполнившего за должника подлежат удовлетворению после полного удовлетворения требований кредитора Банка ВТБ (ПАО).

Тем не менее, поскольку в соответствии с положениями статьи 142 Закона о банкротстве суд определяет обоснованность заявленных конкретным кредитором требований и очередность их удовлетворения в составе реестра требований кредиторов, то указание в резолютивной части судебного акта еще и порядка исполнения требований данного кредитора - поручителя относительно требований другого кредитора - займодавца обязательным не является.

По смыслу статьи 142 Закона о банкротстве расчеты с конкурсными кредиторами производятся конкурсным управляющим должника, который для целей корректного осуществления таковых, действуя добросовестно и разумно в интересах должника и его кредиторов, обязан руководствоваться как данными реестра требований кредиторов и содержанием судебных актов, на основании которых соответствующие требования в него включены, так и положениями действующего законодательства, в том числе регулирующими особенности отдельных видов обязательств.

Схожая правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 24.09.2019 N Ф09-6101/18 по делу N А50-823/2017.

Следует отметить, что в случае возникновения между конкурсным управляющим и Банком ВТБ (ПАО) каких-либо разногласий, в частности, касающихся порядка погашения спорных требований, таковые подлежат разрешению рассматривающим настоящее дело о банкротстве судом в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве.

Обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для ее удовлетворения не являются.

Ввиду изложенного определение арбитражного суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2022  по делу № А32-11910/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

ПредседательствующийМ.Ю. Долгова

СудьиД.В. Емельянов

Н.В. Шимбарева