РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-161927/24-100-1104

г. Москва

12 декабря 2024года

Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 12 декабря 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фомченковым В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (персональные данные в материалах дела)

к ООО «Агропромтехнология» (ИНН 

<

***>), ООО «РЕСО-Лизинг» (ИНН 

<

***>)

3-е лицо: ООО «Юг Агрохолдинг»

о признании договоров недействительными

при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Агропромтехнология» и ООО «РЕСО-Лизинг» о признании недействительными заключенные между ООО «Агропромтехнология» и ООО «РЕСО-Лизинг» договоры поручительства № 5360РД от 15 февраля 2023г., № 5361РД от 15 февраля 2023 г., № 5362РД от 15 февраля 2023 г., № 5363РД от 15 февраля 2023 г., № 5364РД от 15 февраля 2023 г., № 5365РД от 15 февраля 2023 г., № 5366РД от 15 февраля 2023 г., № 5367РД от 15 февраля 2023 г.

В рамках настоящего спора суд привлек к участию в деле в качестве 3-го лица без самостоятельных требований в порядке ст. 51 АПК РФ, ООО «Юг Агрохолдинг».

Истец требования иска поддержал.

ООО «РЕСО-Лизинг» представил отзыв, согласно которому в удовлетворении иска возражал.

ООО «Агропромтехнология» и ООО «Юг Агрохолдинг» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, каких-либо возражений не представили. 

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в их отсутствие.

Ранее в материалы дела от ответчика, ООО «Агропромтехнология», поступил отзыв, согласно которому в удовлетворении иска просил отказать ввиду пропуска срока исковой давности заявленных требований.

Выслушав представителя истца, второго ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

Как следует из материалов дела, между ООО «Агропромтехнология», именуемое в дальнейшем «Поручитель», в лице Директора ФИО2, с одной стороны и ООО «РЕСО-лизинг», именуемое в дальнейшем «Кредитор», в лице Директора ф-ла в г. Краснодаре ФИО3, с другой были заключены следующие договора поручительства: 

1.Договор поручительства № 5360РД от 15 февраля 2023 г., согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором по обязательствам ООО «Юг Агрохолдинг», именуемое в дальнейшем «Лизингополучатель», вытекающим из Договора лизинга № 5360РД-ЮАХ/01/2023 от 15 февраля 2023 г., по условиям которого Кредитор обязуется купить и передать в лизинг Лизингополучателю имущество (грузовой автомобиль) общей стоимостью 3.850.000 руб., а Лизингополучатель обязуется принять его в пользование и владение, а также возместить Кредитору затраты по исполнению Договора лизинга в виде уплаты лизинговых платежей. Согласно пункту 1.3., при неисполнении или ненадлежащем исполнении Лизингополучателем обеспеченных поручительством обязательств Лизингополучателя Поручитель и Лизингополучатель отвечают перед кредитором солидарно.

2.Договор поручительства № 5361РД от 15 февраля 2023 г., согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором по обязательствам Лизингополучателя, вытекающим из Договора лизинга № 5361РД-ЮАХ/02/2023 от 15 февраля 2023 г., по условиям которого Кредитор обязуется купить и передать в лизинг Лизингополучателю имущество (грузовой автомобиль) общей стоимостью 4.100.000,00 руб., а Лизингополучатель обязуется принять его в пользование и владение, а также возместить Кредитору затраты по исполнению Договора лизинга в виде уплаты лизинговых платежей. Согласно пункту 1.З., при неисполнении или ненадлежащем исполнении Лизингополучателем обеспеченных поручительством обязательств Лизингополучателя Поручитель и Лизингополучатель отвечают перед кредитором солидарно.

3.Договор поручительства № 5362РД от 15 февраля 2023 г., согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором по обязательствам Лизингополучателя, вытекающим из Договора лизинга № 5362РД-ЮАХ/03/2023 от 15 февраля 2023 г., по условиям которого Кредитор обязуется купить и передать в лизинг Лизингополучателю имущество (грузовой автомобиль) общей стоимостью 4100 000, 00 (Четыре миллиона сто тысяч 00 копеек) рублей, а Лизингополучатель обязуется принять его в пользование и владение, а также возместить Кредитору затраты по исполнению Договора лизинга в виде уплаты лизинговых платежей. Согласно пункту 1.3., при неисполнении или ненадлежащем исполнении Лизингополучателем обеспеченных поручительством обязательств Лизингополучателя Поручитель и Лизингополучатель отвечают перед кредитором солидарно.

4.Договор поручительства № 5363РД от 15 февраля 2023 г., согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором по обязательствам Лизингополучателя, вытекающим из Договора лизинга № 5363РД-ЮАХ/04/2023 от 15 февраля 2023 г., по условиям которого Кредитор обязуется купить и передать в лизинг Лизингополучателю имущество (грузовой автомобиль) общей стоимостью 4100 000, 00 (Четыре миллиона сто тысяч 00 копеек) рублей, а Лизингополучатель обязуется принять его в пользование и владение, а также возместить Кредитору затраты по исполнению Договора лизинга в виде уплаты лизинговых платежей. Согласно пункту 1.3., при неисполнении или ненадлежащем исполнении Лизингополучателем обеспеченных поручительством обязательств Лизингополучателя Поручитель и Лизингополучатель отвечают перед кредитором солидарно.

5.Договор поручительства № 5364РД от 15 февраля 2023 г., согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором по обязательствам Лизингополучателя, вытекающим из Договора лизинга № 5364РД-ЮАХ/05/2023 от 15 февраля 2023 г., по условиям которого Кредитор обязуется купить и передать в лизинг Лизингополучателю имущество (грузовой автомобиль) общей стоимостью 1500 000, 00 (Один миллион пятьсот тысяч 00 копеек) рублей, а Лизингополучатель обязуется принять его в пользование и владение, а также возместить Кредитору затраты по исполнению Договора лизинга в виде уплаты лизинговых платежей. Согласно пункту 1.З., при неисполнении или ненадлежащем исполнении Лизингополучателем обеспеченных поручительством обязательств Лизингополучателя Поручитель и Лизингополучатель отвечают перед кредитором солидарно.

6.Договор поручительства № 5365РД от 15 февраля 2023 г., согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором по обязательствам Лизингополучателя, вытекающим из Договора лизинга № 5365РД-ЮАХ/06/2023 от 15 февраля 2023 г., по условиям которого Кредитор обязуется купить и передать в лизинг Лизингополучателю имущество (грузовой автомобиль) общей стоимостью 1500 000, 00 (Один миллион пятьсот тысяч 00 копеек) рублей, а Лизингополучатель обязуется принять его в пользование и владение, а также возместить Кредитору затраты по исполнению Договора лизинга в виде уплаты лизинговых платежей. Согласно пункту 1.З., при неисполнении или ненадлежащем исполнении Лизингополучателем обеспеченных поручительством обязательств Лизингополучателя Поручитель и Лизингополучатель отвечают перед кредитором солидарно.

7.Договор поручительства № 5366РД от 15 февраля 2023 г., согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором по обязательствам Лизингополучателя, вытекающим из Договора лизинга № 5366РД-ЮАХ/07/2023 от 15 февраля 2023 г., по условиям которого Кредитор обязуется купить и передать в лизинг Лизингополучателю имущество (грузовой автомобиль) общей стоимостью 1500 000, 00 (Один миллион пятьсот тысяч 00 копеек) рублей, а Лизингополучатель обязуется принять его в пользование и владение, а также возместить Кредитору затраты по исполнению Договора лизинга в виде уплаты лизинговых платежей. Согласно пункту 1.З., при неисполнении или ненадлежащем исполнении Лизингополучателем обеспеченных поручительством обязательств Лизингополучателя Поручитель и Лизингополучатель отвечают перед кредитором солидарно. 

8. Договор поручительства № 5367РД от 15 февраля 2023 г., согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором по обязательствам Лизингополучателя, вытекающим из Договора лизинга № 5367РД-ЮАХ/08/2023 от 15 февраля 2023 г., по условиям которого Кредитор обязуется купить и передать в лизинг Лизингополучателю имущество (грузовой автомобиль) общей стоимостью 1500 000, 00 (Один миллион пятьсот тысяч 00 копеек) рублей, а Лизингополучатель обязуется принять его в пользование и владение, а также возместить Кредитору затраты по исполнению Договора лизинга в виде уплаты лизинговых платежей. Согласно пункту 1.3., при неисполнении или ненадлежащем исполнении Лизингополучателем обеспеченных поручительством обязательств Лизингополучателя Поручитель и Лизингополучатель отвечают перед кредитором солидарно.

ФИО1, являющаяся учредителем и единственным участником ООО «Агропромтехнология», владеющая 100 % долей в уставном капитале ООО «Агропромтехнология», считает, что вышеуказанные договоры, подписанные от имени ООО «Агропромтехнология» директором ФИО2, являются взаимосвязанными и заключены единовременно, при этом ООО «Агропромтехнология» нарушены предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Агропромтехнология» требования об одобрении крупной сделки. 

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО «Агропромтехнология» по состоянию на 31.12.2022 балансовая стоимость активов общества по состоянию на дату, предшествующую спорной сделке, составляет 46 217 000 (сорок шесть миллионов двести семнадцать тысяч) рублей, тогда как общая стоимость имущества, передаваемая ООО «РЕСО-Лизинг» лизингополучателю ООО «Юг Агрохолдинг» составляет 22.150.000 (двадцать два миллиона сто пятьдесят тысяч) рублей, а равно размер денежного обязательства по договорам поручительства, в процентном соотношении 47, 93%, из чего следует, что для ООО «Агропромтехнология» сделка является крупной. 

ФИО1 указывает на то, что не принимала решения об одобрении и не знала о заключении данных договоров поручительства, информация о них стала известна лишь в момент получения требования от 19.03.2024 от ООО «РЕСО-Лизинг» о выплате задолженности по лизинговым платежам, так как ООО «Юг Агрохолдинг» допустило просрочку по их уплате.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском, считая Договоры поручительства недействительными.

По правилам п.1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда РФ, изложенной в п.7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно ст. 24.3. Устава ООО «Агропромтехнология» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно статье 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьей 173.1. ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Истец оспаривает сделки как крупные и совершенные без получения необходимого согласия.

Согласно п.4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено следующее: крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, установлено, что, за исключением случая, когда единоличный исполнительный орган юридического лица действовал в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда об обстоятельствах недействительности узнал или должно было узнать единоличный исполнительный орган общества, в том числе тот, который сам совершил сделку.

Оспариваемые договоры поручительства заключены 15.02.2023 года. 

Со стороны ООО «Агропромтехнология» подписантом выступал директор ФИО2

В силу пункта 20.1 устава ООО «Агропромтехнология» единоличным исполнителем органом общества является директор общества. Согласно пункта 31.2 устава ООО «Агропромтехнология» ответственность за организацию бухгалтерского учета, своевременное предоставление бухгалтерсской и иной отчетности несёт директор общества.

Таким образом, директор общества, как лицо, на котором лежит ответственность за бухгалтерский учёт должен был обладать наибольшей осведомленностью о финансовом состоянии общества, в частности, о размере активов. Директор должен был знать о возможных признаках заключения крупной сделки с момента подписания, то есть, с 15.02.2023 года.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий недействительности составляет 1 год согласно п.2 ст. 181 ГК РФ.

С учётом этого в силу п.2 в Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 срок исковой давности истёк 15.02.2024 года и истец обратился с иском за пределами указанного срока.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Также не обоснованы ссылки истца на положения пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 о том, что срок исковой давности должен исчисляться с момента осведомленности участника общества о признаках недействительности. Указанный пункт содержит разъяснения об исчислении сроков давности в ситуациях, когда между стороной сделки и единоличным исполнительным органом общества имелся сговор в заключении такой сделки.

В текущем споре таких доводов не заявлено, доказательств не предоставлено и не может быть предоставлено, поскольку для ООО «РЕСО-Лизинг», как крупной лизинговой компании, общество «Агропромтехнология» выступало ординарным поручителям по обязательствам лизингополучателя в рамках договора лизинга, которые ответчик заключает на постоянной основе с обширным кругом клиентов.

С заявленными требованиями ООО «Агропромтехнология» также не согласился, посчитав сделки не единой сделкой, а отдельными Договорами поручительства.

Так, все договоры поручительства заключены как договоры обеспечения исполнения обязательств в отношении отдельных договоров лизинга, каждый из которых имеет отдельный предмет, поэтому заключения единого-одного Договора поручительства не было.

Согласно п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупными могут признаваться как одна сделка, так и несколько взаимосвязанных сделок, которые отвечают требованиям, установленным данным Законом. Однако действующее законодательство не содержит критериев, на основании которых сделки могут определяться как взаимосвязанные.

Исходя из п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), а также п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных Сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", истица сделала неверный вывод о взаимосвязанности сделок, но это неверно, так как ряд сделок предметом имеют грузовой автомобиль - спецтехнику, другие же сделки - прицепы, что говорит о разнородности имущества и трактуется как различные сделки, при этом каждая сделка по отдельности не соответствует критериям для признания сделки крупной.

Пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 содержит отсылку, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год, поэтому истицей срок для оспаривания сделок был пропущен.

Так как Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268 АПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст.65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, истец пропустил срок исковой давности. Срок давности истек 15.02.2024, тогда как истец обратился в суд с данным иском 10.07.2024 (отметка АО «Почта России" на конверте).

Кроме того, истцом не доказано, что сделка является крупной по качественному критерию. Сделка заключена лицом, которое на постоянной основе пользовалось лизинговыми услугами в различных лизинговых компаниях. Сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Согласно п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 указано, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие двух критериев: качественного и количественного.

Согласно пп.2 пункта 9 следует, что под качественным критерием понимается ситуация, при которой сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Таким образом, истец должен доказать, что заключенные договоры поручительства по договорам лизинга выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности. Однако, таких доводов не представлено, доказательств не имеется.

Истец не доказал осведомленности ответчика о том, что для ООО «Агропромтехнология» сделка является крупной. Истец не ссылается на такие обстоятельства.

Согласно ст. 173.1 ГК РФ установлено следующее:

1.Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

2.Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

3.Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Согласно п.5 ст.46 ФЗ «Об ООО» установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 установлено следующее:

в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Таким образом, на истце лежит бремя доказывания осведомленности ООО «РЕСО-Лизинг» о том, что сделка являлась крупной для общества «Агропромтехнология».

Истец приводит доводы, что заключение отдельных договоров лизинга на каждую единицу лизингового имущества имело целью создание иллюзии сделки, не подпадающей под признаки крупной.

Вместе с тем, доводы истца судом отклоняются ввиду следующего.

Лизинговые компании, заключая несколько договоров лизинга в отношении нескольких единиц техники, руководствуются целями удобства обслуживания договоров, их бухгалтерского и налогового учета. Для каждой единицы техники устанавливается свой собственный график лизинговых платежей, свои права и обязанности сторон, последствия нарушения обязательств.

Оформление всех предметов лизинга в рамках одного договора осложняет учет поступивших денежных средств и их налоговый учет. В частности, лизингодатель должен был бы за один и тот же период времени оформлять несколько счет-фактур в отношении оказанных услуг по разным предметам лизинга со ссылкой на один договор-основание, что существенной затрудняло бы учёт и могло бы вызвать вопросы со стороны ИФНС.

Ответчик изначально указывал, что истец не привёл доводов об осведомлённости ответчика и не предоставил никаких доказательств в подтверждение указанных доводов.

Согласно «Возражениям» истец указывает, что лизинговой компании должна была провести анализ совершаемых сделок на предмет корпоративного одобрения исходя из положений договоров лизинга.

При этом, указанные доводы истец основывает на положениях условий договоров лизинга, размещенных в сети интернет в июле 2024 года и не применимых к договорам лизинга, заключенным с третьим лицом.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленное требование не подлежит удовлетворению, поскольку документально не подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, в том числе изложенные в письменных возражениях на отзыв, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2017 № 305-КГ17-13553 указано, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе Определениями Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 N 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 N 304-КГ16-15626.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 168, 195, 196, 199 ГК РФ, ст. ст. 4, 49, 64-68, 70, 71, 75, 110, 123, 156, 161, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Агропромтехнология» (ИНН 

<

***>), ООО «РЕСО-Лизинг» (ИНН 

<

***>) о признании договоров недействительными отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

И.М. Григорьева