АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

05 сентября 2023 года

Дело №

А56-26335/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от обществ с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гражданский», «Универсам 6», «Максима-Т», «Просвет», «Строитель 2», «Далпорт Сити СПб», «Универсам 11», «Гостиная», «Русский ветер», «Гидросистема», «Магма», «Садовый центр № 2», «Универсам 8», «Универсам 16», «Визит», «Каскад», «Контур», «Евро-Старс», «Универсал Торг», «Строитель 3», «Строитель 4», «Далпорт-Финанс» представителя ФИО1 (копии доверенности в материалах дела), 

рассмотрев 31.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу обществ с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гражданский», «Универсам 6», «Максима-Т», «Просвет», «Строитель 2», «Далпорт Сити СПб», «Универсам 11», «Гостиная», «Русский ветер», «Гидросистема», «Магма», «Садовый центр № 2», «Универсам 8», «Универсам 16», «Визит», «Каскад», «Контур», «Евро-Старс», «Универсал Торг», «Строитель 3», «Строитель 4», «Далпорт-Финанс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу            № А56-26335/2022, 

                                                 у с т а н о в и л:

 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании действий генерального директора ФИО3 нарушающими права ФИО2 как участника обществ с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гражданский», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Универсам 6», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Максима-Т», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Просвет», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Строитель 2», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Далпорт Сити СПб», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Универсам 11», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Гостиная», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Русский ветер», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, оф. 22, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  «Гидросистема», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, оф. 22, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Магма», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Садовый центр № 2», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Универсам 8», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Универсам 16», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Визит», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Каскад», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Контур», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Евро-Старс», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Универсал Торг», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Строитель 3», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Строитель 4», адрес: 192177, Санкт-Петербург, Шлиссельбургский пр., д. 17, лит. А, корп. 1, пом. 2Н, модуль 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Далпорт-Финанс», адрес: 195009, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, лит. Л, оф. 200, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, на своевременное получение информации о деятельности указанных обществ; обязании названных обществ в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить участнику ФИО2 возможность ознакомления (с указанием времени, даты и места ознакомления и азумных сроков ознакомления) с рядом их документов за период с начала 2019 года до даты вынесения решения суда по настоящему делу; взыскать с обществ в пользу ФИО2 расходы по государственной пошлине в сумме 132 000 руб.; в случае неисполнения решения суда с шестого рабочего дня после вступления решения в законную силу взыскать с указанных обществ в пользу ФИО2 2000 руб. судебной неустойки за каждый календарный день просрочки исполнения решения суда. 

Решением суда от 07.12.2022 заявленные требования удовлетворены частично, суд возложил на упомянутые общества обязанность в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 возможность ознакомления (с указанием времени, даты и места ознакомления и разумных сроков ознакомления) с их документами, перечисленными в резолютивной части решения, за период с начала 2019 года до даты вынесения решения суда по настоящему делу; в случае неисполнения решения суда с шестого рабочего дня после вступления решения в законную силу суд взыскал с обществ в пользу ФИО2 по  2000 руб. судебной неустойки за каждый календарный день просрочки исполнения решения суда. Также суд взыскал с обществ в пользу ФИО2 по 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска к обществам отказано. В удовлетворении иска к ФИО3 отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 26.04.2023 названое решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гражданский», «Универсам 6», «Максима-Т», «Просвет», «Строитель 2», «Далпорт Сити СПб», «Универсам 11», «Гостиная», «Русский ветер», «Гидросистема», «Магма», «Садовый центр № 2», «Универсам 8», «Универсам 16», «Визит», «Каскад», «Контур», «Евро-Старс», «Универсал Торг», «Строитель 3», «Строитель 4», «Далпорт-Финанс», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят обжалуемые судебные акты в удовлетворенной части отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению подателей жалобы, судом неправильно определен объем информации и документов, подлежащих предоставлению ФИО2; полагают, что судом на ответчиков возложена обязанность представить документы, которые у них отсутствуют. Также заявители считают, что судом неправомерно удовлетворено требование ФИО2 об обязании представить документы бухгалтерского учета, содержащиеся в файлах специализированных компьютерных программ по ведению бухгалтерского учета. Помимо указанного, кассаторы считают, что размер присужденной судебной неустойки за неисполнение решения суда несоизмерим с объемом нарушенных прав.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель подателей жалобы поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 является участником всех вышеуказанных обществ с долей в их уставных капиталах в размере 25%. ФИО3 является генеральным директором всех обществ, а также ему принадлежит доля в уставных капиталах в данных обществах в размере 25%. 

ФИО2 письмами от 28.12.2021 истребовал у обществ информацию о деятельности, в ответ на которые общества в лице генерального директора ФИО3 письмом от 18.01.2022 сообщили о том, что ввиду большого объема запрашиваемых документов их единовременное представление невозможно, запрос будет исполняться по мере готовности документов.

Поскольку документы по деятельности обществ в полном объеме так и не поступили, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования. 

Решение суда обжалуется обществами только в части удовлетворения иска. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в части отказа в удовлетворении иска ФИО2 также не представлены.

В связи с чем на основании части 5 статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам организации, указанным в данной норме.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ такие документы должны быть представлены обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества; по требованию участника общество обязано представить ему копии этих документов.

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Суды, проанализировав содержание заявленного истцом перечня документов, посчитали, что соответствующие документы относятся к деятельности обществ, а ФИО2 как его участник вправе требовать ее предоставления; не установив наличия указанных в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ условий, при которых общества вправе отказать в предоставлении документов, правомерно признали обоснованными требование о предоставлении возможности ознакомления с документами в той части, в которой обществами в добровольном порядке еще не исполнено. 

Истцом также заявлено требование о взыскании с обществ в случае неисполнения решения суда с шестого рабочего дня после вступления решения в законную силу в пользу ФИО2 2000 руб. судебной неустойки за каждый календарный день просрочки исполнения решения суда

 В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Как указано в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 постановления № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в дальнейшем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2 статьи 324 АПК РФ). 

При определении размера денежной суммы на случай неисполнения судебного акта, суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, проанализировал фактические обстоятельства настоящего дела, правильно применил пункт 1 статьи 308.3 ГК РФ с учётом разъяснения, изложенного в пункте 28 постановления № 7.

Вопреки доводу кассаторов, установленный судом размер неустойки не противоречит принципам разумности, справедливости, соблюдения баланса интересов спорящих сторон, недопустимости извлечения кредитором необоснованной выгоды. Суд, определяя размер судебной неустойки, принял во внимание направленность действий ответчиков на добровольное исполнение судебного акта и иные заслуживающие внимания фактические обстоятельства данного дела.

Учитывая изложенное, суды правомерно удовлетворили исковые требования частично.

Ссылка подателей жалобы на отсутствие у обществ части запрошенных документов не может быть принята во внимание, так как общества не представили достаточные доказательства и не привели достаточные обоснования невозможности предоставления каких-либо из документов. 

Кроме того, согласно пункту 8 Информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Довод о том, что судом неправомерно удовлетворено требование           ФИО2 об обязании представить документы бухгалтерского учета, содержащиеся в файлах специализированных компьютерных программ по ведению бухгалтерского учета, так как в перечне документов, с которыми суд обязал ответчиков ознакомить истца, уже содержатся первичные учетные документы, отклоняется судом округа.  

В соответствии с требованиями Федерального закона от 06.12.2011                        № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (пункт 1 статьи 9).

Участники хозяйственного общества имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий (пункт 14 Информационного письма № 144). При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Учитывая изложенное, судами был сделан верный вывод, что требование истца о предоставлении доступа к документации обществ его участнику с целью ознакомления с ними основано на требованиях закона.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды правильно распределили бремя доказывания, установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу № А56-26335/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу обществ с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гражданский», «Универсам 6», «Максима-Т», «Просвет», «Строитель 2», «Далпорт Сити СПб», «Универсам 11», «Гостиная», «Русский ветер», «Гидросистема», «Магма», «Садовый центр № 2», «Универсам 8», «Универсам 16», «Визит», «Каскад», «Контур», «Евро-Старс», «Универсал Торг», «Строитель 3», «Строитель 4», «Далпорт-Финанс» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

И.В. Сергеева

Е.В. Чуватина