СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А03-1726/2018 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2023 года  Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Иванова О.А.,  судей Дубовика В.С.,  

 ФИО1,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2  без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-производственная  компания Ресурс» ( № 07АП-8097/2019(19)) на определение от 13.03.2023 Арбитражного  суда Алтайского края по делу № А03-1726/2018 (судья Чащилова Т.С.)  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «АлтайТеплоСервисСлавгород», г. Славгород (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  принятое по заявлению ФИО3, г. Барнаул о замене взыскателя  с общества с ограниченной ответственностью «АлтайТеплоСервисСлавгород»,  г. Славгород, на правопреемника – ФИО3 (по обособленному спору  о признании договоров уступки права требования (цессии) № Ю-81 от 19.09.2017, № Ю-65  от 19.09.2017, № Ю-96 от 02.10.2017, № Ю-126/1 от 16.11.2017, № Ю-121 от 27.11.2017,   № Ю-129 от 27.11.2017, № Ю-209 от 12.12.2017, № Ю-97 от 02.10.2017, № Ю174  от 27.11.2017, № Ю-98 от 02.10.2017, № Ю-109 от 23.10.2017, № Ю-105 от 23.10.2017,   № Ю-104 от 23.10.2017, № Ю-122 от 27.11.2017 недействительными сделками  и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества  с ограниченной ответственностью «Транспортно-производственная компания Ресурс»,  р.п. Благовещенка Благовещенского района Алтайского края (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  «АлтайТеплоСервисСлавгород», г.Славгород Алтайского края (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) 7 370 603, 43 руб.).  

В судебном заседании приняли участие: лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение. 

УСТАНОВИЛ:

11.11.2022 в суд обратилась ФИО3, г. Барнаул с заявлением о замене  взыскателя в деле о банкротстве ООО «АТССлавгород» с ООО «АТССлавгород»  на правопреемника - ФИО3,  

В качестве основания замены кредитора на его правопреемника заявитель указал на  заключенный договор уступки прав от 05.07.2022.  

Определением 13.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края суд произвел  процессуальную замену кредитора по делу № А03-1726/2018 по обособленному спору  о признании договоров уступки права требования (цессии) № Ю-81 от 19.09.2017, № Ю-65  от 19.09.2017, № Ю-96 от 02.10.2017, № Ю-126/1 от 16.11.2017, № Ю-121 от 27.11.2017,   № Ю-129 от 27.11.2017, № Ю-209 от 12.12.2017, № Ю-97 от 02.10.2017, № Ю-174  от 27.11.2017, № Ю-98 от 02.10.2017, № Ю-109 от 23.10.2017, № Ю-105 от 23.10.2017,   № Ю-104 от 23.10.2017, № Ю-122 от 27.11.2017 недействительными сделками  и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества  с ограниченной ответственностью «Транспортно-производственная компания Ресурс»,  р.п. Благовещенка Благовещенского района Алтайского края (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  «АлтайТеплоСервисСлавгород», г.Славгород Алтайского края (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) 7 370 603 рубля 43 коп., с общества с ограниченной ответственностью  «АлтайТеплоСервисСлавгород», г. Славгород Алтайского края (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) на правопреемника – ФИО3, г. Барнаул в части  непогашенной суммы задолженности.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной  ответственностью «Транспортно-производственная компания Ресурс» обратилось  с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Алтайского  края от 13.03.2023 по делу № А03-1726/2018 отменить, ссылаясь на то, что судебный акт  незаконен и не обоснован, вынесен с нарушением норм материального и процессуального  права без установления всех, имеющих значение для правильного рассмотрения дела,  обстоятельств.  

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу,  в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «ТПК Ресурс» отказать.  

От ООО «ТПК Ресурс» поступило ходатайство об отложении судебного  разбирательства, мотивированное подачей в Арбитражный суд Алтайского края заявления  

о признании договора уступки прав требований б/н от 05.07.2022, заключенного между  ООО «АТС Славгород» и ФИО3, в части пункта 1.3 этого договора,  недействительным и применении последствий недействительности сделки.  

В судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в деле,  извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,  не явились.  

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123,  156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту  – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников  арбитражного процесса.  

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство об отложении судебного  разбирательства, пришел к следующему.  

Согласно пункту 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное  разбирательство, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного  разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных  доказательств, при совершении иных процессуальных действий.  

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц,  участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием,  за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду  невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.  

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле,  должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий  необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также  обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных  действий.  

При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое  осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда  рассмотрение дела в отсутствие представителя лица, участвующего в деле, невозможно  в силу положений АПК РФ и отложение судебного заседания является обязанностью суда.  

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что заявление общества с ограниченной  ответственностью «Транспортно-производственная компания Ресурс», р.п. Благовещенка  Благовещенского района Алтайского края о признании договора уступки прав требований  б/н от 05.07.2022 недействительным, применении последствий недействительности сделки  подано в арбитражный суд 27.03.2023 (через сервис подачи документов «Мой арбитр»),  то есть после вынесения обжалуемого определения, не усматривает правовых оснований,  предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для отложения судебного заседания.  

Наличие указанного обособленного спора, вопреки доводам заявителя  апелляционной жалобы, не препятствует рассмотрению настоящей апелляционной  жалобы.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва  на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения,  суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного  акта.  

Как следует из материалов дела, определением суда от 12.02.2018 по заявлению  ООО «АТССлавгород» возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом).  

Определением суда от 07.03.2018 (резолютивная часть оглашена 05.03.2018)  в отношении ООО «АТССлавгород» введена процедура наблюдения. Временным  управляющим утвержден ФИО4. Сведения о введении  наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 24.03.2018.  

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 04.09.2018 (резолютивная часть  объявлена 03.09.2018) ООО «АТССлавгород» признано несостоятельным (банкротом),  в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным  управляющий утвержден ФИО4. Сведения о введении процедуры  конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» 15.09.2018. Срок  процедуры конкурсного производства неоднократно продлевался.  

Определением суда от 04.10.2019 признаны недействительными договоры уступки  права требования (цессии) № Ю-81 от 19.09.2017, № Ю-65 от 19.09.2017, № Ю-96  от 02.10.2017, № Ю-126/1 от 16.11.2017, № Ю-121 от 27.11.2017, № Ю-129 от 27.11.2017,   № Ю- 209 от 12.12.2017, № Ю-97 от 02.10.2017, № Ю-174 от 27.11.2017, № Ю-98  от 02.10.2017, № Ю-109 от 23.10.2017, № Ю-105 от 23.10.2017, № Ю-104 от 23.10.2017,   № Ю-122 от 27.11.2017, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью  «АлтайТеплоСервисСлавгород», г.Славгород Алтайского края (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортно-производственная компания Ресурс», р.п. Благовещенка Благовещенского района  Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), применены последствия  недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной  ответственностью «Транспортно-производственная компания Ресурс», р.п. Благовещенка  Благовещенского района Алтайского края в пользу общества с ограниченной  ответственностью «АлтайТеплоСервисСлавгород», г.Славгород Алтайского края  7 370 603 рубля 43 коп.  

Определением от 01.12.2022 суд освободил ФИО4, члена  Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих», г.Ярославль  от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве  ООО «АТССлавгород».  

Определением суда от 24.01.2023 конкурсным управляющим должника утвержден  ФИО5, член Ассоциации «Московская саморегулируемая  организация профессиональных арбитражных управляющих».  

Как следует из материалов дела, 05.07.2022 между ООО «АТССлавгород» (Цедент)  и ФИО3 (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессия),  по условиям которого Цедент передает, а Цессионарий приобретает имущественное право  требования (дебиторская задолженность) к обществу с ограниченной ответственностью  «Транспортно-производственная компания Ресурс» на сумму 35 914 506,30 руб.,  принадлежащее кредитору на основании судебных актов, в том числе, определения суда  от 04.10.2019 по делу № А03 -1726/2018, в размере 7 370 603 рубля 43 коп. (пункт 1.1  договора).  

В силу пункта 1.2 указанные права требования приобретаются Цессионарием на  основании протокола об итогах торгов в форме аукциона имущества должника,  реализуемое на открытых по составу участников в электронной форме, составленного по  итогам проведенных торгов по продаже прав требования ООО «АТССлавгород».  

В соответствии с пунктом 2.2.3 договора переход прав требований, являющихся  предметом договора, осуществляется с момента полной оплаты Цессионарием  их стоимости Цеденту в соответствии с положением о порядке, сроках и условиях  продажи имущества, утвержденным определением суда от 21.04.2022 по делу   № А03-1726/2018.  

Общая сумма, подлежащая оплате Цеденту Цессионарием за передаваемые  последнему права требования составляет 15 370 550 руб. без налога НДС. Цессионарий  производит оплату в течение тридцати календарных дней с даты заключения договора -  пункты 3.1 и 3.2 договора.  

Согласно пункту 1.3. договора к Цессионарию кроме права требования суммы  основного долга переходят права по предъявлению требований о взыскании убытков,  неустоек, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, долга  в порядке субсидиарной и солидарной ответственности, а так же иных денежных сумм  и мер ответственности, предусмотренных действующим гражданским законодательством.  

Оплата Цессионарием денежных средств по договору Цеденту в размере 15 370 550  руб. подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями  от 27.06.2011, 06.07.2022 и от 07.07.2022.  

Принимая во внимание указанные обстоятельства а также, что обществом  с ограниченной ответственностью «Транспортно-производственная компания Ресурс»  исполнены обязательства по уплате задолженности, суд первой инстанции указал, что  правопреемство в процессуальном правоотношении не состоялось, в связи с чем с учетом  результатов ранее состоявшихся торгов и заключения по их результатам договора цессии,  удовлетворил заявление о процессуальной замене кредитора ООО «АТССлавгород»  на правопреемника -ФИО3  

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным  Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы несостоятельности (банкротства).  

Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не предусмотрено какого-либо особого  порядка осуществления правопреемства по делам о банкротстве, в связи с чем, подлежат  применению общие правила арбитражного процессуального законодательства  о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ).  

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном  или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация  юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие  случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой  стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Из указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство означает  переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего  материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником  процессуального статуса правопредшественника.  

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством  в материальном правоотношении, суд должен оценить доказательства, подтверждающие  наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям  материального права.  

Таким образом, процессуальное правопреемство является следствием установления  факта выбытия стороны в материальном правоотношении. Осуществляя процессуальное  правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента  цессионарием по заявлению или согласию последнего в той части, в которой судебный акт  не исполнен (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  

от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве  на основании сделки»).  

Замена стороны в материальном правоотношении возможна в силу пункта 1 статьи  382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по сделке уступки  требования, в рамках которой кредитор может передать другому лицу право,  принадлежащее ему на основании обязательства.  

Из анализа главы 24 ГК РФ следует, что уступаемое требование должно быть  определено так, чтобы его можно было идентифицировать в момент заключения для  существующего требования, то есть, уступаемое право должно быть реальным.  

Договор уступки права требования не противоречит нормам права,  регламентирующим переход прав кредитора к другому лицу и, в частности, уступку  требования.  

Указанный договор не оспорен, недействительным не признан.  

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации, изложенной в постановлении от 19.05.2009 № 17426/08,  из буквального толкования положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации следует, что в основу судебного акта суда апелляционной  (а значит кассационной) инстанции могут быть положены доказательства,  удостоверяющие факты, которые имели место до вынесения решения первой инстанции.  

Таким образом, доводы о подаче заявления обществом с ограниченной  ответственностью «Транспортно-производственная компания Ресурс», р.п. Благовещенка  Благовещенского района Алтайского края о признании договора уступки прав требований  б/н от 05.07.2022 недействительным, применении последствий недействительности сделки  подлежат отклонению, поскольку указанное заявление подано в арбитражный суд  27.03.2023, то есть после вынесения обжалуемого судебного акта, в связи с чем  не принимается во внимание судом апелляционной инстанции.  

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания  для отказа в процессуальной замене по делу о банкротстве должника.  

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что заявитель апелляционной  жалобы не лишен возможности в случае вынесения судебного акта о признании договора  цессии недействительным обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта по новым  обстоятельствам.  

Суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии  со статьей 71 АПК РФ. При этом апелляционная жалоба не содержит каких-либо  конкретных доводов относительно незаконности или необоснованности обжалуемого  

решения суда первой инстанции. Из апелляционной жалобы не представляется  возможным установить, какие именно фактические обстоятельства, по мнению  ее заявителя, неправильно установлены либо не установлены судом первой инстанции,  какие конкретные выводы арбитражного суда заявитель считает необоснованными  и незаконными.  

Несогласие с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела  и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки  и не подтверждают существенных нарушений судом норм первой инстанции норм  материального и процессуального права, в связи с чем, доводы заявителя жалобы  признаются необоснованными.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270  АПК РФ при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.  

Оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы  и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 13.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу   № А03-1726/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Транспортно-производственная компания Ресурс»  

– без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца  со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через  Арбитражный суд Алтайского края.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется  лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда  в сети «Интернет». Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

 Дата 17.02.2023 3:52:00

Кому выдана ФИО1

 Председательствующий О.А. Иванов  

Электронная подпись действительна.

 Судьи Д а н н ы е  Э П : У д о с т о в е р я ю щ и й   ц е н т р   К а з н а ч е й с т в о   Р о с с и и В.С.Дубовик  

Дата 06.03.2023 4:16:00

 Кому выдана Иванов Олег Александрович 

 ФИО1  Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 20.03.2023 5:11:00

 Кому выдана Дубовик Виталий Сергеевич