АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-13144/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Забоева К.И.,

судей                                                                  Мальцева С.Д.,

ФИО1

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Кимом А.О. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ассистент» на определение Арбитражного суда Алтайского края от 19.09.2022 (судья Кулик М.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 (судья Колупаева Л.А.), принятые по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о взыскании судебных расходов и по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ассистент» о процессуальном правопреемстве по делу № А03-13144/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ассистент» (656922, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 316222500089807) о взыскании стоимости невозвращенной многооборотной тары.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Пивное поместье» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью торговый дом «Забар» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Посредством системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Ассистент» - ФИО3, действующая на основании доверенности от 01.01.2023; индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО4, действующая на основании доверенности от 15.12.2021 № 22АА 3331812.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ассистент» (далее – общество «Ассистент») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель) о взыскании стоимости невозвращенной многооборотной тары в размере 37 500 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью «Пивное поместье» (далее – общество «Пивное поместье») и общество с ограниченной ответственностью торговый дом «Забар».

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 15.03.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022, в иске отказано. В кассационном порядке судебные акты не обжаловались.

В Арбитражный суд Алтайского края обратилось общество «Ассистент» с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило осуществить замену на стороне истца на общество «Пивное поместье» в связи с расторжением ранее заключенного сторонами договора уступки права (требования).

Кроме того, в суд первой инстанции обратился предприниматель с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с общества «Ассистент» 176 082 руб. 52 коп. судебных расходов, в том числе 175 000 руб., затраченных на оплату услуг представителя, и 1 082 руб. 52 коп. в качестве компенсации понесенных почтовых расходов.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.09.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022, заявление предпринимателя о взыскании судебных расходов удовлетворено частично, с общества «Ассистент» в пользу предпринимателя взыскано 75 082 руб. 52 коп., в том числе 74 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя и 1 082 руб. 52 коп. в качестве компенсации понесенных почтовых расходов, в остальной части заявления отказано, в удовлетворении заявления общества «Ассистент» о процессуальном правопреемстве отказано.

Общество «Ассистент» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда изменить, заявление предпринимателя удовлетворить частично, уменьшив сумму взысканных судебных расходов до 30 000 руб., заявление общества «Ассистент» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: суды не учли, что если бы общество «Ассистент» знало о невозможности предоставления обществом «Пивное поместье» подтверждающих задолженность предпринимателя документов, повлекшей отказ в удовлетворении иска, то не заключило бы договор уступки; суды не приняли во внимание, что подписанный между обществами «Ассистент» и «Пивное поместье» договор уступки является незаключенным в отсутствие указания на основание возникновения уступаемого права, а, кроме того, он расторгнут его сторонами на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), что влечет обратную замену цессионария на цедента в порядке процессуального правопреемства; взысканная сумма судебных расходов не отвечает критерию разумности, поскольку не соответствует стоимости аналогичных юридических услуг в регионе.

Предприниматель представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, находя их законными и обоснованными.

Иные участники арбитражного процесса отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании представители общества «Ассистент» и предпринимателя изложенные в кассационной жалобе и отзыве доводы поддержали.

Прочие участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, между обществом «Пивное поместье» (поставщик) и предпринимателем (покупатель) заключен договор поставки продукции (товаров) от 01.08.2018 № 503 (далее – договор поставки), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался поставить покупателю продукцию, ассортимент, количество и стоимость которой указываются в товарных накладных по каждой партии товара, а покупатель обязался товар принять и оплатить.

По пункту 4.1 договора поставки поддоны и кеги являются многооборотной тарой, которая является собственностью поставщика.

В случае невозврата многооборотной тары в установленный договором срок, покупатель обязан возместить поставщику залоговую стоимость возвратной тары (пункт 4.3 договора поставки).

12 мая 2021 года между обществом «Пивное поместье» (цедент) и обществом «Ассистент» (цессионарий) заключен договор уступки прав № 26/2021 (далее – договор уступки), согласно пункту 1.1 которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) по договору поставки, размер которых составляет 37 500 руб.

Заявив о том, что предприниматель не возвратил пять кег стоимостью 37 500 руб., общество «Ассистент» обратилось в суд с иском о взыскании с предпринимателя указанной суммы, в удовлетворении которого судами было отказано в связи с недоказанностью истцом неисполнения ответчиком обязанности по возврату многооборотной тары.

В день объявления резолютивной части постановления апелляционного суда по существу иска (06.06.2022) между обществом «Пивное поместье» (цедент) и обществом «Ассистент» (цессионарий) заключено соглашение от 06.06.2022 о расторжении договора уступки (далее также – соглашение).

Согласно пункту 1 соглашения цедент и цессионарий расторгают договор уступки в связи с неподтвержденностью в судебном порядке задолженности предпринимателя перед цедентом в размере 37 500 руб.

Кроме того, в связи с рассмотрением настоящего дела судами двух инстанций предпринимателем понесены судебные расходы в общей сумме 252 082 руб. 52 коп., в том числе 251 000 руб. на услуги представителя и 1 082 руб. 52 коп. в виде почтовых расходов.

В качестве доказательств несения издержек предпринимателем представлены: договоры об оказании юридических услуг от 15.10.2021 и от 24.05.2022, заключенные между предпринимателем (заказчик) и ФИО4 (исполнитель) (далее – ФИО4); чеки по операциям, совершенным через публичное акционерное общество «Сбербанк» (перечисление денежных средств), от 12.11.2021, 28.01.2022, 19.03.2022, 18.04.2022, 04.06.2022, почтовые квитанции.

Услуги предпринимателю ФИО4 оказаны.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «Ассистент» с заявлением о его замене в порядке процессуального правопреемства на общество «Пивное поместье», для предпринимателя – с заявлением о взыскании судебных расходов с общества «Ассистент».

При принятии определения суд первой инстанции руководствовался статьями 101, 106, 110, 111 АПК РФ, пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1), пунктом 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», пунктами 3, 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» (далее – Обзор № 121).

Проверив факт оказания услуг ФИО4, сопоставив их с ценами, согласованными в договоре, суд счел доказанным факт оказания услуг на сумму 251 000 руб., а также несение почтовых расходов на сумму 1 082 руб. 52 коп. Сочтя разумной сумму понесенных предпринимателем судебных расходов на услуги представителя в размере 74 000 руб., из которых по 7 000 руб. за подготовку отзывов на исковое заявление и апелляционную жалобу (14 000 руб.), а также по 10 000 руб. за участие в каждом из шести судебных заседаний (16.12.2021, 20.01.2022, 01.02.2022 (перерыв до 03.02.2022 и до 07.02.2022), 21.02.2022, 03.03.2022 (перерыв до 11.03.2022) в суде первой инстанции, 06.06.2022 в апелляционном суде), суд удовлетворил заявление о взыскании судебных расходов частично в размере 75 082 руб. 52 коп.

Отказывая в удовлетворении заявления общества «Ассистент» о процессуальном правопреемстве, суд исходил из совокупности следующих обстоятельств: в рамках настоящего дела в судебном порядке подтвержден факт отсутствия задолженности предпринимателя по уплате стоимости невозвращенной многооборотной тары в размере 37 500 руб.; после разрешения спора по существу исполнительное производство, являющееся стадией арбитражного процесса, не возбуждалось; в рассмотрении дела принимало участие именно общество «Ассистент», следовательно, последнее, будучи проигравшим в споре, обязано нести бремя судебных расходов; расторжение договора уступки состоялось в день объявления резолютивной части постановления апелляционного суда.

Седьмой арбитражный апелляционный суд дополнительно к приведенным нормам права и разъяснениям высших судебных инстанций руководствовался статьями 382, 384, 388, 390, 408, 453 ГК РФ, пунктами 11, 12, 13 Постановления № 1, пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» и с выводами суда первой инстанции согласился.

В качестве дополнения к приведенной в обжалуемом определении мотивировки, положенной в основание отказа в удовлетворении заявления общества «Ассистент», апелляционный суд отметил, что договор уступки не мог быть расторгнут сторонами ввиду прекращения его обязательств надлежащим исполнением в порядке статьи 408 ГК РФ.

Учитывая, что пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ) устанавливаются по доводам кассационной жалобы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа проверяет законность судебных актов только в границах приведенных в кассационной жалобе аргументов и не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

Как следует из положений статей 101, 106, части 1 статьи 110 АПК РФ, пункта 1 Постановления № 1, в основу распределения судебных расходов между сторонами в арбитражном процессе положен принцип их возмещения правой стороне за счет неправой.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 № 454-О, следует, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать их размер и факт несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. При этом другая сторона вправе доказывать чрезмерность издержек заявителя (пункты 10, 11 Постановления № 1, пункт 3 Обзора № 121).

Согласно пункту 13 Постановления № 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

Судами двух инстанций указанные критерии учтены, выводы аргументированы.

Тщательно проанализировав представленные предпринимателем доказательства несения судебных расходов, оценив фактические обстоятельства оказания юридических услуг, суды установили объем реальных и разумных судебных расходов, относимых на проигравшее спор общество «Ассистент».

Определяя разумный предел возмещения судебных расходов предпринимателя процессуальным оппонентом, суды исходили из дискреции, предоставленной им частью 2 статьи 110 АПК РФ, и приняли судебные акты на основании закона и внутреннего убеждения, основанного на всесторонней и мотивированной оценке доказательств по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, оснований для вторжения в которую у суда кассационной инстанции не имеется (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

В числе прочего судами оценено заключение договора об оказании юридических услуг между близкими родственниками (супругами) и отмечено, что данное обстоятельство само по себе при реальности оказания услуг не препятствует отнесению на проигравшую сторону судебных расходов в разумных пределах, что соответствует сложившейся арбитражной судебной практике (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.07.2013 № 1231/13).

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм процессуального права при решении вопроса о распределении судебных расходов.

Что касается довода общества «Ассистент» о неправомерности отказа в его замене на общество «Пивное поместье» в порядке процессуального правопреемства на основании заключенного между ними соглашения, то суд округа исходит из следующего.

Утверждение о необходимости проведения процессуального правопреемства общество «Ассистент» основывает на факте нарушения цедентом (общество «Пивное поместье») своих обязательств по договору уступки, поскольку им не были предоставлены цессионарию доказательства наличия у предпринимателя задолженности по оплате стоимости невозвращенной многооборотной тары, то есть, по существу, на факте нарушения цедентом обязанностей, установленных пунктом 3 статьи 385 ГК РФ (подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ), хотя ссылается общество «Ассистент» как незаключенность договора уступки, так и на его расторжение по статье 451 ГК РФ ввиду существенного изменения обстоятельств.

Однако указанные аргументы несостоятельны.

Во-первых, условия договора уступки согласованы с достаточной степенью определенности, и, основываясь на нем, общество «Ассистент» настаивало на исковых требованиях к предпринимателю вплоть до подтверждения апелляционным судом отсутствия оснований для удовлетворения иска, что свидетельствует об отсутствии у истца сомнений в наличии у него права требования, приобретенного по договору уступки. Не заявлял о подобной неопределенности и цедент, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Во-вторых, доводы общества «Ассистент» фактически заключаются в стремлении возложить негативные последствия, как оно утверждает, недолжного исполнения договора уступки цедентом, на предпринимателя (должник в обязательстве), и, строго говоря, противопоставлении соглашения о расторжении договора уступки как самостоятельной сделки, заключенной между цедентом и цессионарием (пункт 1 статьи 450, пункт 1 статьи 452 ГК РФ), лицу, не являющемуся стороной указанного договорного обязательства.

Между тем в соответствии с имманентно присущим гражданско-правовому обязательству принципом относительности, лицо, не являющееся его стороной, по общему правилу, не несет вытекающих из такого обязательства обязанностей, не получает прав (кроме предусмотренных законом или договором случаев), а также вправе не получать возражений из «чужого» обязательства, и, собственно, само не может выдвигать возражений касательно того обязательства, стороной которого не является (пункт 3 статьи 308 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

В таком случае констатированная в судебном порядке по настоящему делу необоснованность переданного по договору уступки требования о взыскании с предпринимателя денежных средств в сумме 37 500 руб. может являться причиной для привлечения общества «Пивное поместье» как цедента в спорном правоотношении к гражданско-правовой ответственности (статьи 15, 390, 393 ГК РФ, пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»), но права и обязанности из договора уступки не могут быть противопоставлены предпринимателю, который по отношению к договору уступки и соглашению о его расторжении (как относительному правоотношению между цедентом и цессионарием) является третьим лицом, не связанным договоренностями, достигнутыми обществами «Пивное поместье» и «Ассистент».

При этом судом апелляционной инстанции сделан ошибочный вывод о том, что договор уступки не мог быть расторгнут ввиду его состоявшегося исполнения (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

К правоотношениям по продаже имущественного права (требования) применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ (пункт 4 статьи 454 названного кодекса).

Пунктом 2 статьи 475 ГК РФ предусмотрено право покупателя отказаться от исполнения договора купли-продажи, потребовав возврата уплаченной за товар денежной суммы, если показатели его качества существенно отклоняются от согласованных сторонами.

Таким образом, учитывая, что цедентом должны быть соблюдены условия, перечисленные в пункте 2 статьи 390 ГК РФ, к числу которых относится существование уступаемого требования в момент уступки, а в силу пункта 3 статьи 385 ГК РФ он обязан передать цессионарию все документы, удостоверяющие передаваемое право (требование), то нарушение этих предписаний цедентом, повлекшее невозможность или затруднительность реализации цессионарием приобретенного по уступке требования, может явиться основанием для отказа цессионария от исполнения договора уступки по правилам пункта 2 статьи 475 ГК РФ.

Другими словами, сообразно свойственному гражданскому праву принципу диспозитивности общества «Пивное поместье» и «Ассистент» при расторжении договора уступки формально-юридически находились в своем праве.

Однако, как верно отмечено судами двух инстанций, поскольку арбитражный процесс по взысканию с предпринимателя денежных средств возбужден именно по инициативе общества «Ассистент», и именно его поведением, как проигравшей стороной в споре, обусловлено претерпевание предпринимателем имущественных потерь в связи с участием в настоящем деле, то с него надлежало взыскать понесенные предпринимателем судебные расходы, которые являются упрощенным способом взыскания убытков (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2017 № 307-ЭС17-14888, от 08.08.2018 № 305-КГ18-3653), что и сделали суды.

В таком случае подписание соглашения о расторжении договора уступки вне арбитражного процесса создает правовые последствия в материально-правовом смысле, но не является безусловным основанием для создания таковых в процессуально-правовой плоскости.

При отклонении заявления о правопреемстве судами учтено, что соглашение о расторжении договора уступки подписано его сторонами в день объявления резолютивной части апелляционного постановления, с принятием которого стало ясным поражение общества «Ассистент» в настоящем споре и возникли предпосылки для обращения предпринимателя с заявлением о взыскании понесенных судебных расходов.

Более того, расторгая договор уступки, общество «Ассистент» с очевидностью стремилось возложить бремя несения соответствующих расходов на общество «Пивное поместье», в отношении которого к тому моменту территориальным органом Федеральной налоговой службы в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ как юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения (государственный регистрационный номер записи 2222200040016, дата внесения 02.02.2022), то есть на лицо, явно не отвечающее стандарту среднего, платежеспособного контрагента, участвующего в хозяйственном обороте и способного отвечать по обязательствам.

Исходя из изложенного в совокупности, занимаемая в ходе рассмотрения дела судами трех инстанций позиция общества «Ассистент» рассматривается кассационным судом как попытка любыми способами избежать несения долговой нагрузки по возмещению предпринимателю понесенных из-за истца судебных расходов, что идет вразрез с принципом добросовестности, на котором базируется как гражданское право (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), так и арбитражный процессуальный закон (часть 2 статьи 41 АПК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а определение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 19.09.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу № А03-13144/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                  К.И. Забоев

 

Судьи                                                                                                                  С.Д. Мальцев

 

ФИО1