ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-42612/2022

13 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     12 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Богдановской Г.Н., Жуковой Т.В.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 27.06.2022,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 17.11.2022, ФИО4 по доверенности от 17.11.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23629/2023) общества с ограниченной ответственностью «Специализированное тоннельное строительство» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2023 по делу № А56-42612/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «СетьСтройИзоляция»

к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное тоннельное строительство»

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Специализированное тоннельное строительство»

к обществу с ограниченной ответственностью «СетьСтройИзоляция»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СетьСтройИзоляция» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное тоннельное строительство» о взыскании задолженности по договору субподряда № ССА-АТ-02 от 14.05.2020 года в размере 7 612 744,20 рублей, а также 61 064,00 рублей государственной пошлины (делу присвоен № А56-42612/2022). 

Ответчик заявил встречный иск, уточенный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 62 286 285,36 рублей  неосвоенного аванса,  47 159 254,00 рублей неустойки в соответствии с пунктом 6.5 Договора субподряда № ССА-АТ-02 от 14.05.2020. 

Определением от 31.08.2022 встречное исковое заявление ООО «Специализированное тоннельное строительство» принято к производству арбитражного суда.

Общество с ограниченной ответственностью «СетьСтройИзоляция» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное тоннельное строительство» о взыскании задолженности за поставку бетона по УПД №14 от 25.08.2021 года в размере 52 370,50 рублей, а также 2 095,00 рублей расходов по оплате государственной пошлины (делу присвоен №- А56-45910/2022).

Общество с ограниченной ответственностью «СетьСтройИзоляция» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное тоннельное строительство» о взыскании задолженности по договору в размере 1 417 071,60 рублей, а также 27 171,00 рублей расходов по оплате государственной пошлины (делу присвоен №А56-90182/2022).

В судебном заседании 10.01.2023 ответчик заявил ходатайство об объединении дел №№А56-45910/2022, А56- 90182/2022, А56-42612/2022 в одно производство.

Согласно части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 10.01.2023 суд при отсутствии возражений сторон объединил дела №А56-45910/2022, №А56- 90182/2022 и  №А56-42612/2022 в одно производство для совместного рассмотрения и присвоил объединенному делу № А56-42612/2022.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2023 исковые требования ООО «СетьСтройИзоляция» удовлетворены. С ООО «Специализированное тоннельное строительство» в пользу ООО «СетьСтройИзоляция» взыскан долг в общей сумме 9 082 186 рублей 30 коп.,  а также 90 330 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. Во встречном иске отказано.

Решение оспорено в апелляционном порядке ответчиком.

От сторон в судебном заседании поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения от 12.09.2023. 

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Из статей 138, 139 и 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что утвержденное судом мировое соглашение является институтом процессуального права и регламентируется нормами этого Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 указанного Кодекса). Учитывая изложенное, не допускается использование примирительных процедур, противоречащее достижению указанных задач судопроизводства.

Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также в силу задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (пункт 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Учитывая соответствие мирового соглашения по форме и содержанию нормам статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что оно не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц, у суда апелляционной инстанции отсутствуют обстоятельства, препятствующие утверждению мирового соглашения в предложенной сторонами редакции от 12.09.2023.

В соответствии с положениями части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу.

В связи с утверждением мирового соглашения сторонами по делу прекращению подлежит также производство по апелляционной жалобе.

Утверждение мирового соглашения является самостоятельным основанием для отмены решения суда первой инстанции, не связанной с применением норм статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы по госпошлине (в том числе и по апелляционной жалобе) распределены с учетом положений 110 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 333.21 статьи Налогового Кодекса Российской Федерации и волеизъявлении сторон, изложенных в мировом соглашении.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 49, 139-141, 150, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Утвердить мировое соглашение от 12.09.2023, заключенное между ООО «СетьСтойИзоляция»), в лице представителя ФИО2, действующей на основании доверенности № 1 от 27.06.2022 года, именуемое в дальнейшем - «Истец», с одной стороны, и ООО «Специализированное Тоннельное Строительство», в лице представителя ФИО4, действующего на основании доверенности Б/Н от 17.11.2022 года, именуемое в дальнейшем - «Ответчик», с другой стороны, и совместно именуемые «Стороны», в целях урегулирования спора по делу №А56-42612/2022, рассмотренного в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с вынесением решения от 22.05.2023 года о взыскании с Ответчика в пользу Истца суммы долга в размере 9 082 186,30 рублей и 90 330,00 рублей судебных расходов и переданного на рассмотрение в Тринадцатый Арбитражный Апелляционный суд, возникшего в результате подачи Истцом искового заявления о взыскании с Ответчика задолженности по договору субподряда №ССА-АТ-02 от 14.05.2020 года (далее - «Договор») в размере 9 029 815,80 рублей и о взыскании задолженности за поставку бетона по универсально-передаточному акту № 14 от 25.08.2021 года в размере 52 370,50 рублей и подачи Ответчиком встречного искового заявления к Истцу о взыскании 62 286 285,36 рублей неосвоенного аванса по Договору и 47 159 254,00 рублей неустойки в соответствии с пунктом  6.5 Договора, о нижеследующем:

1. Стороны договорились о том, что общая сумма задолженности Ответчика перед Истцом по Договору составляет сумму в размере 6 500 000,00 (Шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей, в том числе НДС 20 %, в т.ч.:

-  на основании справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 №14 от 23.07.2021 года в части на сумму 2 505 968,80 рублей (Актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 45, 46, 47, 48 от 23.07.2021 в части на сумму           2 505 968,80 рублей);

-  на основании справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КОЗ №15 от 25.08.2021 года на сумму 3 032 707,20 рублей (Актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 49,50,51,52,53 от 25.08.2021 года на сумму 3 032 707,20 рублей);

-  универсально-передаточного документа № 14 от 25.08.2021 года в размере      52 370,50 рублей;

-  на основании справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КОЗ №16 от 25.08.2021 года в части на сумму 908 953,50 рублей (Актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 54 от 25.08.21г. в части на сумму 908 953,50 рублей),

в связи с чем Ответчик обязуется в срок:

-  не позднее 3-х рабочих дней с даты утверждения мирового соглашения Тринадцатым Арбитражным Апелляционным судом по делу №А56-42612/2022 перечислить Истцу денежные средства в размере 3 250 000,00 (Три миллиона двести пятьдесят тысяч) рублей

-  не позднее 31 октября 2023 года перечислять Истцу денежные средства в размере 1 083 333,00 (Один миллион восемьдесят три тысячи триста тридцать три) рублей

-  не позднее 30 ноября 2023 года перечислять Истцу денежные средства в размерю 1 083 333,00 (Один миллион восемьдесят три тысячи триста тридцать три) рублей

-  не позднее 31 декабря 2023 года перечислять Истцу денежные средства в размере 1 083 334,00 (Один миллион восемьдесят три тысячи триста тридцать четыре) рублей.

Обязательство   считается   исполненным с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Истца в полном объеме.

2.         Ответчик перечисляет денежные средства, указанные в пункте 1 настоящего Соглашения, на расчетный счет Истца:

Наименование получателя: ООО «СетьСтройИзоляция»

ИНН 

<

***> КПП 780401001

расчетный счет № 

<

***>

Филиал «Центральный» Банка ВТБ (ПАО) в г. Москве

корреспондентский счет№ 30101810145250000411

БИК 044525411

3.         С момента утверждения Тринадцатым Арбитражным Апелляционным судом настоящего мирового соглашения и прекращения производства по делуА56-42612/2022:

3.1.   Истец отказывается от своих материально-правовых требований по иску к Ответчику, и других материально-правовых требований, связанных с исполнением/не исполнением Ответчиком Договора, за исключением требований по обязательствам, прямо обозначенным в пункте 1, 2, 4 и 5 настоящего Соглашения.

3.2.   Ответчик отказывается от своих материально-правовых требований по встречному иску к Истцу на всю сумму требований по встречному исковому заявлению, а также других материально-правовых требований, связанных с исполнением/не исполнением Истцом Договора, за исключением требований, основанных на гарантийных обязательствах Истца на фактически выполненные работы в связи с исполнением Договора.

4.         При заключении настоящего Соглашения Судом Истцу подлежит 50% суммы уплаченной им государственной пошлины на основании ст. 333.40 НК РФ. Оставшиеся 50% уплаченной Истцом государственной пошлины в размере 45 165,00 рублей. Ответчик компенсирует Истцу не позднее 20 (двадцати) банковских дней с даты объявления резолютивной части постановления Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда об утверждении настоящего Соглашения по реквизитам, указанным в п. 2 настоящего Соглашения.

Расходы по оплате услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

5.         Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого по ходатайству одной из Сторон настоящего мирового соглашения.

6.         Каждая из Сторон при заключении настоящего Соглашения полагается на заверения об обстоятельствах, предоставленные другой Стороной, а именно:

6.1.      Истец настоящим подтверждает следующие обстоятельства:

6.1.1. Истец создан и действует в полном соответствии с законодательством Российской Федерации;

6.1.2. в отношении Истца не было возбуждено дела (и не было подано соответствующего заявления) о признании его несостоятельным (банкротом), отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства);

6.1.3. в отношении Истца не принималось решение о ликвидации, реорганизации и (или) приостановления деятельности Истца;

6.1.4. единоличный исполнительный орган Истца обладает полной право- и дееспособностью на подписание настоящего Соглашения;

6.1.5. заключение и исполнение настоящего Соглашения не нарушает какие-либо положения законодательства Российской Федерации, договорные обязательства и (или) судебные решения;

6.1.6. единоличный исполнительный орган Истца получил все необходимые корпоративные согласия для заключения и исполнения Соглашения;

6.1.7. Истец заключает настоящее Соглашение в собственном интересе, не действуя по поручению какого-либо лица.

Достоверность  указанных  обстоятельств  имеет  существенное  значение  для Ответчика.

6.2.      Ответчик настоящим подтверждает следующие обстоятельства:

6.2.1. Ответчик создан и действует в полном соответствии с законодательством Российской Федерации;

6.2.2. в отношении Ответчика не было возбуждено дела (и не было подано соответствующего заявления) о признании его несостоятельным (банкротом), отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства);

6.2.3. в отношении Ответчика не принималось решение о ликвидации, реорганизации и (или) приостановления деятельности Ответчика;

6.2.4.   единоличный исполнительный орган Ответчика обладает полной право- и дееспособностью на подписание настоящего Соглашения;

6.2.5.   заключение и исполнение настоящего Соглашения не нарушает какие-либо положения законодательства Российской Федерации, договорные обязательства и (или) судебные решения;

6.2.6.   единоличный исполнительный орган Ответчика получил все необходимые корпоративные согласия для заключения и исполнения Соглашения;

6.2.7.   Ответчик заключает настоящее Соглашение в собственном интересе, не действуя по поручению какого-либо лица.

Достоверность указанных обстоятельств имеет существенное значение для Истца.

7. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного кодекса РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и сроки, которые предусмотрены этим соглашением, что им известны правовые последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу.

8. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Тринадцатым Арбитражным Апелляционным судом.

В случае неисполнения, а равно ненадлежащего исполнения и/или уклонения Ответчиком от исполнения обязательств, согласованных Сторонами в п. 1 настоящего Соглашения, Истец получает исполнительный лист на принудительное исполнение условий настоящего мирового соглашения.

9.         Стороны гарантируют, что настоящее Соглашение не нарушает права и законные интересы иных лиц и не противоречит закону.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2023 по делу №А56-42612/2022 отменить.

Производство по делу и по апелляционной  жалобе прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СетьСтройИзоляция» из федерального бюджета Российской Федерации 45 165,00 рублей госпошлины по иску, уплаченной платежным поручением №237 от 20.04.2022.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное тоннельное строительство» из федерального бюджета Российской Федерации 23 945,00 рублей государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе, уплаченных платежными поручениями №2011 от 06.07.2022 и №1661 от 16.08.2023.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Я.Г. Смирнова

Судьи

 

Г.Н. Богдановская

 Т.В. Жукова