Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-6068/2019

23 мая 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  20 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  23 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТРАНСПОРТНО-ЭКСПЕДИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "УНИВЕРСАЛ-ТРЭКСКОМ" (адрес:  Россия 644024, Омск, п/о 24, а/я 9383 (к/у Кузнецов Михаил Викторович); Россия 197374, Санкт-Петербург, ЯХТЕННАЯ 4А,4Н, ОГРН:  1107847320349);

ответчики: 1- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ГК "ТРЭКСКОМ" (адрес: Россия, 199178, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д.46А, пом.4-Н, ОГРН: 

<

***>)

2- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЖД ТРАНС" (адрес: Россия, 197183, Санкт-Петербург, ул.Дибуновская, д.4а, пом.1-Н, ОГРН: 

<

***>)

о  взыскании 21 533 270руб. 73коп.

при участии

от истца: к/управляющий Кузнецов М.В. (паспорт)

от ответчиков: 1- представитель ФИО2 (дов. от 21.10.2018г.)

2- представитель ФИО2 дов. от 15.03.2019г.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Транспортно-Экспедиционная Компания «Универсал-Трэкском» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ГК «Трэкском» (далее – ответчик1, общество ГК «Трэкском») и Обществу с ограниченной ответственностью «ЖД Транс» (далее – ответчик2, общество «ЖД Транс») о взыскании 21 533 270руб. 73коп. убытков.

Ответчики возражали относительно удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, в том числе ссылаясь на недоказанность истцом, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факта нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п.2 ст.15 ГК РФ).

Истцом заявлено ходатайство об истребовании у третьих лиц документов и сведений по банковским счетам ответчиков, а также об операциях по данным счетам.

Ответчики считают заявленное ходатайство незаконным, необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Согласно ч.1 ст.9 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В соответствии с ч.1 ст.65 ГК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения  дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно ч.1 ст.66 АПК РФ, доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

Согласно ч.1 ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющих в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно ч.4 ст.66 АПК РФ, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

В настоящем случае истец обосновывает свое ходатайство отсутствием акта сверки и отсутствием возражений ответчиком.

Согласно ст.26 Закона «О банках и банковской деятельности», у банковской тайне относится информация об операциях, счетах и вкладах клиентов и корреспондентов. По российскому законодательству кредитная организация гарантирует тайну банковского счета и банковского вклада, операций по счету и сведений о клиенте..

В своем ходатайстве истец не указывает, какие конкретно сведения он просит получить, за какой период, что могут подтверждать данные сведения, как они относятся к истцу или его контрагентам и т.д.

В судебном заседании 20.05.2019г. истец повторно заявил аналогичные ходатайства, которые суд повторно отклонил по тем же основаниям.

Истец обратился в суд с настоящим иском, в котором указал, что в соответствии с Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2015 г. по делу № А56-48696/2014 он был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Кузнецов М.В.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду следующего. 

Согласно положениям ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать совершение причинителем вреда незаконных действий (бездействия), наличие убытков и их размер, наличие причинной связи между неправомерным поведением и возникшими убытками.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходимо доказать наличие совокупности указанных условий. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В настоящем случае ни одно из вышеуказанных условий и/или оснований истцом не доказано, не обосновано и не подтверждено доказательствами.

Истец приводит довод о совместной деятельности двух компаний Ответчиков, делая на этом основании вывод о том, что два Ответчика являются аффилированными лицами.

Также истец приводит ссылки на положения норм Налогового кодекса РФ, а также судебно-арбитражной практики, говоря о возможности применения данных норм права к настоящему спору.

В соответствии с положениями ст. 53.2. ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Кроме того, определение аффилированного лица дано в Законе РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон о конкуренции).

Аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (абз. 2 ст. 4 Закона о конкуренции).

Аффилированными лицами юридического лица являются (ст. 4 Закона о конкуренции):

- член его коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа;

- лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Ни одно из вышеуказанных положений истцом не обосновывается, не доказывается и не подтверждается доказательствами. Истец указывает только тот факт, что два ответчика осуществляют совместную деятельность.

Лица признаются взаимозависимыми, если особенности отношений между ними могут оказывать влияние на условия или результаты совершаемых ими сделок или экономические результаты деятельности этих лиц или деятельности представляемых ими лиц (п. 1 ст. 105.1 Налогового кодекса Российской Федерации – далее НК РФ).

Для признания взаимной зависимости учитывается влияние, которое может оказываться (п. 1 Письма Минфина России от 16.08.2013 N 03-0118/33535):

1) в силу участия одного лица в капитале других лиц;

2) в соответствии с заключенным между ними соглашением;

3) при наличии иной возможности одного лица определять решения, принимаемые другими лицами.

Взаимную зависимость участников сделки определяют в соответствии со ст. ст. 105.1 и 105.2 НК РФ. Взаимозависимыми лицами, в частности, признаются (п. 2 ст. 105.1 НК РФ):

- организации, если одной из них прямо или косвенно принадлежит доля в уставном капитале другой более 25%;

- физическое лицо и организация, если доля участия физического лица в такой организации составляет более 25%;

- организации, если одному и тому же лицу прямо или косвенно принадлежит доля в уставном капитале каждой организации более 25%;

- организации и (или) физические лица, если доля прямого участия каждого предыдущего лица в каждой последующей организации составляет более 50%;

- организация и лицо, имеющие полномочия по избранию директора этой организации;

- организации, директора которых избраны по решению одного и того же лица;

- организация и ее директор;

- организации, в которых директором является одно и то же лицо;

- физические лица, одно из которых подчиняется другому по должностному положению;

- физическое лицо, его супруг/супруга, родители, дети, братья и сестры, опекун и подопечный и т.д.

Эти же положения, по существу приведены и в ст. 20 НК РФ.

Ни одно из вышеуказанных положений истцом не обосновывается, не доказывается и не подтверждается доказательствами. Только тот факт, что два ответчика осуществляют совместную деятельность.

Впоследствии, из этого истец делает вывод о том, что, фактически приведя к банкротству истца, имея умысел для осуществления противоправной предпринимательской деятельности, направленной на причинение вреда кредиторам, бывший руководитель истца ФИО3 осуществлял и осуществляет прибыльную предпринимательскую деятельность. Также истец указывает, что ФИО3 предпринял меры по выводу прибыльной составляющей деятельности истца.

Однако  доказательств в подтверждение вышеуказанных доводов истец в материалы дела не представил и на них не ссылается.

Как указал в отзыве ответчик 1 ФИО3, как единоличный исполнительный орган ООО «ГК «ТРЭКСКОМ» не заключал договоров с контрагентами истца, не направлял им каких-либо уведомлений в связи с этим.

Ответчик 1 также указал, что в рамках дела № А56-48696/2014 о несостоятельности (банкротстве) истца были рассмотрены также и заявления о взыскании с ФИО3 (руководитель ООО «ГК «ТРЭКСКОМ») убытков, а также дважды о привлечении его к субсидиарной ответственности.

В удовлетворении этих заявлений было отказано, так как в действиях ФИО3 не было установлено  умысла на причинение  вреда Истцу.

Кроме того, как указал ответчик 2, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) было рассмотрено заявление конкурсного управляющего истца о признании недействительными сделок истца и ООО «ЖД ТРАНС», в удовлетворении которого истцу было отказано. Суды указали, что взаимоотношения Истца и ООО «ЖД ТРАНС» носили характер обычной хозяйственной деятельности на возмездной основе.

В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ.

При рассмотрении настоящего спора необходимо учитывать, что судами в рамках дела о банкротстве истца (Дело № А56-48696/2014) неоднократно установлено отсутствие противоправности в действиях ФИО3 

- Определение АС СПб и ЛО от 06.06.2016 г. об отказе во взыскании убытков с бывшего директора.

- Постановление 13 ААС от 31.08.2016г. об отказе во взыскании убытков с бывшего директора.

- Определение АС СПб и ЛО от 17.04.2017 г. об отказе в оспаривании сделок ООО «ЖД ТРАНС».

- Постановление 13 ААС от 29.06.2017г. об отказе в оспаривании сделок ООО «ЖД ТРАНС».

- Постановление АС СЗО от 25.10.2017г. об отказе в оспаривании сделок ООО «ЖД ТРАНС».

- Определение АС СПб и ЛО от 17.04.2017г. об отказе в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности.

- Постановление 13 ААС от 29.06.2017г. об отказе в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности.

- Постановление АС СЗО от 25.10.2017г. об отказе в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности.

- Определение АС СПб и ЛО от 21.02.2018г. об отказе в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности.

- Постановление 13 ААС от 11.07.2018г. об отказе в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности.

- Постановление АС СЗО от 24.10.2018г. об отказе в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности.

Таким образом, суд приходит к выводу, что путем предъявления настоящего иска истец пытается преодолеть преюдициальные факты, установленные ранее принятыми и вступившими в законную силу судебными актами.

В рамках настоящего дела Истец в соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ, для  взыскания убытков должен доказать совокупность фактов.

Однако таких доказательств в материалы настоящего дела не представлено.

Каким образом ООО «ГК «ТЭКСКОМ» может оказывать влияние на ООО «ЖД ТРАНС» и на самого истца истец не указывает.

При таких обстоятельствах, обоснованность исковых требований не подтверждена совокупностью представленных истцом доказательств, расчеты истца судом проверены и признаны необоснованными.

Помимо прочего истцом не приводится никакого расчета суммы предполагаемых убытков, приведена только таблица с указанием контрагентов истца и сумм задолженности истца перед ними.

Какие действия ответчиков привели к возникновению данных задолженностей или иные обстоятельства, подтверждающие требований истца последним не приводятся.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать, с отнесением расходов по госпошлине, на основании ст.110 АПК РФ, на истца.

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

1. В иске – отказать.

2. Взыскать с ООО «Транспортно-Экспедиционная Компания «Универсал-Трэкском» в доход Федерального бюджета 130 666руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.