ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2974/2017

01 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     27 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Пономаревой О.С.

 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 

 

при участии:  

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от заявителя: не явился, извещен,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15628/2024) общества с ограниченной ответственностью «Санторинья» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 по делу № А56-2974/2017, принятое 

 

по иску акционерного общества «Славянка»

к акционерному обществу «Ремонтно-эксплуатационное управление»

о взыскании, 

 

установил:

Акционерное общество «Славянка» (далее – истец, АО «Славянка») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Ремонтно-Экспуатационное управление» (далее – ответчик, АО «РЭУ») 2.279.769 руб. 97 коп. задолженности, 311.548 руб. 38 коп. неустойки исчисленной за период с 14.04.2014 по 31.10.2015.

Решением арбитражного суда от 05.04.2017 требования истца удовлетворены в полном объеме. 

В арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью «Санторинья» (далее – заявитель, ООО «Санторинья») поступило заявление о замене истца на правопреемника в связи с заключением договора цессии.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 в удовлетворении заявления отказано.

ООО «Санторинья», не согласившись с вынесенным определением, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение от 11.04.2024 отменить, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Санторинья» указывало, что исключение истца из ЕГРЮЛ не является основанием для отказа в правопреемстве по настоящему делу, так как совершено материальное правопреемство, что не отрицается и самим ответчиком, ссылается на то, что судом первой инстанции не учтено, что АО «РЭУ» находится в банкротстве в процедуре конкурсного производства, а также на то, что из п.11 акта приема-передачи прав требования и документов от 28.10.2020 (Приложение №2 к Договору) следует, что продавец передает покупателю, а покупатель принимает права в части суммы 311.548 руб. 38 коп. по исполнительному листу по делу № А56-2974/2017.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке. 

В соответствии со ст.48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 ст.388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно ст.421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно представленному в материалы дела договору №10-Ц/20 купли-продажи прав требования от 05.10.2020 (далее – Договор) АО «Славянка» (продавец) передает в собственность ООО «Санторинья» (покупатель) дебиторскую задолженность, в числе прочего, по делу №А56-2974/2017 в размере 311.548 руб. 38 коп.

Договор заключен по результатам проведения открытых торгов по Лоту №3 (Протокол №20277-3 от 05.10.2020, публичное предложение №202770, организатор торгов ООО «МТК» арбитражный управляющий должника – АО «Славянка») в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) истца.

В соответствии с п.2 ст.390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В рассматриваемом случае, несмотря на то, что АО «Славянка» прекратило свою деятельность 10.02.2021 в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, на дату заключения договора цессии в 2020 году АО «Славянка» являлось действующей организацией.

Соответственно, если гражданско-правовая сделка в отношении права требования совершена в период, когда организация находилась в ЕГРЮЛ, то правопреемство в материальном смысле считается состоявшимся, а последующее исключение цедента из ЕГРЮЛ не влияет на действительность сделки и (или) факта передачи такого права требования, равно как и не может служить самостоятельным основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

Ответчик доказательств исполнения решения в полном объеме не представил.

Отказывая в  удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал также на истечение срока на предъявление исполнительного листа к исполнению.

В силу ч.1 ст.321 АПК РФ исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в следующие сроки:

1) в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу, или со следующего дня после дня принятия судебного акта, подлежащего немедленному исполнению, или со дня окончания срока, установленного при отсрочке или рассрочке исполнения судебного акта;

2) в течение трех месяцев со дня вынесения определения о восстановлении пропущенного срока для предъявления исполнительного листа к исполнению в соответствии со статьей 322 настоящего Кодекса.

Согласно ч.2, 3 ст.322 АПК РФ в случае, если исполнение судебного акта было приостановлено, время, на которое исполнение приостанавливалось, не засчитывается в срок, установленный для предъявления исполнительного листа к исполнению. Срок предъявления исполнительного листа к исполнению прерывается предъявлением его к исполнению, если федеральным законом не установлено иное, частичным исполнением судебного акта.

Согласно абз.1 п.1 ст.16, а также абз.4 п.2 ст.20.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обязанностью арбитражного управляющего в деле о банкротстве является ведение реестра требований кредиторов.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 2 статьи 5 Закона о банкротстве, предусмотрено, что требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Нормами действующего законодательства Российской Федерации не установлены обязательные требования относительно того, в какой именно форме арбитражный управляющий должен вести учет требований кредиторов должника по текущим платежам.

Сведения о текущих обязательствах подлежат учету и, в соответствии с пунктом 2 статьи 143 Закона о банкротстве, отражаются конкурсным управляющим в отчете о своей деятельности.

При этом в отличие от задолженности, подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника на основании судебного акта в деле о банкротстве должника, в отношении текущей задолженности конкурсный управляющий наделен правом по самостоятельному принятию решения в отношении обоснованности/ необоснованности учета указанной задолженности в составе текущих обязательств.

В рассматриваемом случае задолженность установлена решением суда.

Конкурсное производство в отношении АО «РЭУ» было открыто 23.09.2015, решение по настоящему делу принято 13.03.2017, на момент вынесения решения АО «РЭУ» уже находилось в процедуре конкурсного производства 1,5 года, решение обжаловано не было, взысканные суммы учтены в качестве текущих платежей.

С учетом специфики правоотношений, осложненных банкротным элементом, исполнение судебного акта по делу № А56-2974/2017 не может быть осуществлено без соответствующего распоряжения конкурсного управляющего ответчика.

Помимо изложенного, судебный акт исполнен в части.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что срок для предъявления исполнительного листа не истек.

Заключенный сторонами Договор соответствует требованиям статей 382 - 385, 388, 389 ГК РФ, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы иных лиц, в связи с чем заявление о проведении процессуального правопреемства подлежит удовлетворению.

При указанных обстоятельствах определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области подлежит отмене, как принятое с нарушением норм материального права.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.04.2024 по делу №  А56-2974/2017 отменить.

Произвести замену истца по делу №А56-2974/2017 - акционерное общество «Славянка» (ИНН 

<

***>) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Санторинья» (ИНН 

<

***>) в части требования о взыскании 311.548 руб. 38 коп.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

О.С. Пономарева