Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-85268/23

25 марта 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО «ИСКРА-Р» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО «ГСП РЕМОНТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании долга и пени по договору поставки №ЦЭГ411-0519-20 от 18.12.2020,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 21.02.2024, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «ИСКРА-Р» (далее – истец, АО «ИСКРА-Р») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП РЕМОНТ» (далее – ответчик, ООО «ГСП РЕМОНТ») о взыскании денежных средств по договору поставки № ЦЭГ-411-0519-20 от 18.12.2020 в размере 3 010 720 руб. 46 коп., неустойки в размере 8 287 286 руб. 02 коп., расходов на оплату государственной пошлины в размере 200 000 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в объеме, предусмотренном заключенной между сторонами сделкой и заявлены на основании статей 309, 310, 330, 506, 509 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте картотека арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве, указал на чрезмерный размер начисленной истцом неустойки, в связи с чем просил применить положения статьи 333 ГК РФ. Представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Заслушав лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд приходит к следующим выводам. 

Материалами дела установлено, что 18.12.2020 между АО «Искра-Р» (Поставщик) и АО «Газпром центрэнергогаз» (Покупатель) заключен договор поставки товара № ЦЭГ-411-0519-20 (далее - Договор).

08.11.2021 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к вышеуказанному договору.

Пунктом 1.1 договора установлено, что поставщик обязуется поставить материально-технические ресурсы (далее - Товар) для нужд технического обслуживания и ремонта (далее - ТО и Р) объектов ПАО «Газпром» в соответствии со спецификациями, оформленными по форме Приложения № 1, а Покупатель принять и оплатить Товар. Поставщик гарантирует, что Товар (либо часть Товара) принадлежит ему на праве собственности, не заложен, не является предметом ареста, свободен от прав третьих лиц.

Наименование, количество, технические требования к Товару, порядок и сроки поставки, цена за единицу Товара, грузополучатель, стоимость Товара, страна происхождения поставляемого товара, а также иные условия поставки указываются Сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора и оформляемых по согласованной Сторонами форме (Приложение № 1 к настоящему Договору). Условия спецификаций не должны противоречить положениям настоящего Договора (пункт 1.2 договора).

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что стоимость Товара является ориентировочной и составляет 239 853 659,91 (Двести тридцать девять миллионов восемьсот пятьдесят три тысячи шестьсот пятьдесят девять) рублей, девяносто одна копейка, в том числе НДС 20 % в размере 39 975 609,99 (Тридцать девять миллионов девятьсот семьдесят пять тысяч шестьсот девять) рублей, девяносто девять копеек. Окончательная стоимость определяется суммой всех подписанных спецификаций и включает в себя стоимость упаковки, невозвратной тары, погрузочные работы и транспортные расходы Поставщика по доставке Товара, понесенные до даты перехода права собственности, указанной в п. 4.14. настоящего Договора.

Покупатель обязан оплатить поставленную партию Товара и транспортные расходы, связанные с доставкой соответствующей партии Товара, в течение 60 (шестидесяти) календарных дней со дня получения Покупателем от Поставщика надлежаще оформленного комплекта документов, предусмотренных Договором, на поставленную партию Товара и соответствующие транспортные расходы (пункт 5.3 договора).

Порядок приемки товара согласован сторонами в § 4 договора.

08.06.2022 между поставщиком и АО «Газпром центрэнергогаз» (Первоначальный покупатель) и ООО «ГСП Ремонт» (Новый покупатель) заключено соглашение о перемене стороны по Договору № ЦЭГ-411-0519-20, в соответствии с которым первоначальный покупатель передает, а новый покупатель принимает на себя все права и обязанности в объеме и на условиях договора с учетом настоящего соглашения, которые существуют на момент перехода прав и обязанностей первоначального покупателя по договору № ЦЭГ-411-0519-20 от 18.12.2020 на поставку материально-технических ресурсов, заключенному между первоначальным покупателем и поставщиком (пункт 1.1 соглашения).

Поставщик в соответствии со Спецификациями № 20/0519/001 от 01.12.2021, № ГСПР22/0519/010 от 30.08.2022 с учетом изменений передал покупателю товар в согласованном объеме на сумму 165 745 720 руб. 46 коп. включая НДС 20%, что подтверждается подписанной между сторонами УПД № 156 от 30.08.2022, товарной накладной от 20.12.2022 № 190, счет-фактурой № 193 от 20.12.2022.

Товар ответчиком был принят в полном объеме и без каких-либо замечаний.

Учитывая частичное исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, общая задолженность по вышеуказанным спецификациям к Договору составила 44 745 720 руб. 46 коп.

21.08.2023 истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 1173-И-Р об оплате задолженности в добровольном порядке, которая осталась без удовлетворения.

В дальнейшем ответчик частично исполнил обязательства по оплате поставленного товара в размере 41 735 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 75250 от 05.10.23, № 83039 от 03.11.2023, № 9498 от 07.02.2024.

Согласно акту сверки взаимных расчетов, задолженность ответчика перед истцом за поставленный и принятый ответчиком товар по договору по состоянию на 19.02.2024 составляет 3 010 720 руб. 46 коп.

Поскольку указанная задолженность до настоящего времени не погашена, истец обрался в суд с настоящим заявлением. 

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 ГК РФ признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами; одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускаются в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу положений статей 454, 486, 488 ГК РФ по договору купли-продажи (договору поставки) одна сторона (продавец, поставщик) обязуется передать (поставить) вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в установленный срок по определенной договором цене.

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку доказательств погашения спорной задолженности по оплате товара в предусмотренный договором срок ответчиком не представлено, требования истца о взыскании 3 010 720 руб. 46 коп. задолженности по договору поставки № ЦЭГ-411-0519-20 от 18.10.2020 являются правомерными и обоснованными.

Ответчик не возражал против наличия задолженности в указанном размере, что подтверждается дополнением к отзыву от 19.02.2024 года.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Правовым основанием для взыскания определенной договором неустойки, является положение договора, предусматривающего ответственность стороны за нарушение установленного обязательства. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1,4 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6.3 договора за нарушение сроков оплаты товаров покупатель имеет право взыскать с поставщика пени в размере 0,1% от стоимости несвоевременного оплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 5 % от стоимости неоплаченного товара.

Истцом представлен расчет договорной неустойки за период с 21.02.2023 по 03.10.2023 на сумму 8 287 286 руб. 02 коп.

Указанный расчет судом проверен и признан математически верным.

В силу пункта 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно нормам, гражданского права стороны, вправе самостоятельно определить в договоре размер неустойки, обеспечивающей исполнение обязательства.

Стороны воспользовались предоставленным Гражданским кодексом Российской Федерации правом, самостоятельно согласовав в договоре размер неустойки.

В связи с изложенным судом признал математически верным расчет истца о взыскании договорной неустойки.

Материалами дела подтверждается, что товар оплачен частично и с нарушением согласованного сторонами срока.

Таким образом, требование в части взыскания неустойки, признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению в размере 8 287 286 руб. 02 коп.

Достаточные основания для снижения размера неустойки, о чем просил ответчик, отсутствуют.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Между тем явной несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения ответчиком обязательства (с учетом размера основного долга, срока неисполнения обязательства) в данном случае не усматривается.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2011 года № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» ответчик, заявивший о снижении размера неустойки, должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Однако таких доказательств ответчик суду не представил, кроме того, в соответствии с пунктом 6.3 договора за нарушение сроков оплаты товаров покупатель имеет право взыскать с поставщика пени в размере 0,1% от стоимости несвоевременного оплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 5 % от стоимости неоплаченного товара, таким образом, размер неустойки ограничен, что не нарушает прав ответчика и является соразмерным сумме долга 165745720, 46 х 5% = 8 287 286 руб. 02 коп.

При этом ответчику была предоставлена возможность уплатить половину суммы неустойки согласно проекту мирового соглашения от октября 2023 года, которое в итоге было подписано только со стороны истца.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежат отнесению на ответчика.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ООО «ГСП РЕМОНТ» в пользу АО «ИСКРА-Р» денежные средства в сумме 3010720 рублей 46 копеек, пени 8287286 рублей 02 копейки, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 200000 рублей, а всего 11498006 рублей 48 копеек.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

 

Судья                                                                                                  Е.В. Дубровская