АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-11211/2019

г. Тюмень

23 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 октября 2019 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Голощапова М.В., при ведении протокола помощником судьи Павленко Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЭКО-плит"  к Обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская казна" о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1, по доверенности от 01.07.2019, личность удостоверена паспортом гражданина РФ (после перерыва – не явка), ФИО2, по доверенности от 03.09.2019, личность удостоверена паспортом гражданина РФ (после перерыва) 

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 20.09.2019, личность удостоверена паспортом гражданина РФ, ФИО4, по доверенности от 18.09.2018, личность удостоверена паспортом гражданина РФ (после перерыва – не явка),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭКО-плит" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области на основании статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Сибирская казна" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, далее – ответчик), задолженности по договорам займа в размере 18 189 800,00 руб. 

Исковое заявление со ссылками на статьи 307, 309, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), мотивировано неполным возвратом ответчиком сумм займов, переданных на основании двух договоров займа и по 47 платежным поручениям, в назначении которых указано на заемные правоотношения.

09.09.2019 истцом заявлено об уменьшении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ. Просит взыскать 15 508 800,00 руб. задолженности по договорам займа, оформленным платежными поручениями, без составления договоров в виде единого документа, а также по договору беспроцентного займа № 28/05/2012 от 18.05.2012 (т. 1 л.д. 47) и договору беспроцентного займа № 14/10/13 от 02.12.2013 (т. 1 л.д. 61).

Ответчиком представлен письменный отзыв на исковое заявление, а также дополнение к отзыву, дополнение к отзыву № 2, в которых ответчик не оспорил наличие правоотношений по взаимной передаче между истцом и ответчиком денежных средств, указав на необходимость определения сальдо встречных обязательств по всем спорным взаимоотношениям. 

В судебном заседании, начатом 10.10.2019 в 12 часов 10 минут, объявлялся перерыв до 16.10.2019 года 14 часов 30 минут.

В период перерыва сторонами представлены дополнительные пояснения и расчеты.

Ответчиком заявлено о фальсификации доказательств. Просит исключить из числа доказательств по делу Договор беспроцентного займа № 28/05/2012 от 18.05.2012 и Договор беспроцентного займа № 14/10/13 от 02.12.2013.

Представителю истца, как лицу, представившему доказательство, о фальсификации которого заявлено, разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств.

Представитель истца согласилась исключить Договор беспроцентного займа № 28/05/2012 от 18.05.2012 и Договор беспроцентного займа № 14/10/13 от 02.12.2013 из числа доказательств по делу, указав, что наличие или отсутствие указанных договоров не меняет правовую квалификацию правоотношений и сославшись на необходимость скорейшего разрешения спора, учитывая, что проверка спорных договоров на давность их составления приведет к значительному затягиванию судебного разбирательства.

Сторонами подписано соглашение об исключении спорных договоров из числа доказательств по делу.

В судебном заседании, возобновленном  16.10.2019 в 14 часов 30 минут, объявлялся перерыв до 17.10.2019 года 14 часов 30 минут.

Судебное заседание возобновлено 17.10.2019.

Исследовав материалы дела, доводы представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, и сторонами не оспаривается, что в период с февраля 2005 года по октябрь 2014 года между сторонами осуществлялись операции по взаимному перечислению денежных средств.

Так, в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств от ООО "ЭКО-плит" а ООО "Сибирская казана" на сумму 20 255 525,86 руб. с указанием в графе "назначении платежа": "предоставление беспроцентного займа", заемные средства по договору", "по договору беспроцентного займа", "по договору займа" (в т.ч., часть платежных поручений содержит указание номера и дату договора займа).

Также в материалы дела представлены платежные поручения, указывающие на перечисления от ООО "Сибирская казна" в адрес ООО "ЭКО-плит" денежных средств за период с октября 20106 года по октябрь 2014 года на сумму 13 491 750,00 руб. с указанием в графе "назначении платежа": "по договору беспроцентного займа", "по договору займа" (в т.ч., часть платежных поручений содержит указание номера и дату договора займа), "возврат беспроцентного займа", "возврат займа" (в т.ч., часть платежных поручений содержит указание номера и дату договора займа).

Данные обстоятельства исследованы судом, считаются установленными.

Более того, после нескольких сверок расчетов, анализа выписок о состоянии расчетных счетов за спорный период, представители сторон заявили, что фактические данные обстоятельства, в т.ч., суммы взаимных перечислений, не оспариваются, считаются ими признанными.

ООО "ЭКО-плит", заявляя исковые требования в сумме 18 189 800,00 руб., указывает на наличие заемных отношений по выдаче ООО "Сибирская казна" займов без оформления договора в виде единого документа. Полагает, что необходимо оценивать каждый платежный документ как самостоятельный договор и оценивать действия ООО "Сибирская казна" по возврату заемных средств по каждому договору отдельно. Полагает что сумма 1 921 500,00 руб. не предъявлена ко взысканию, как соответствующие займы, в связи с тем, что данные платежные поручения и перечисления обнаружены истцом после предъявления иска и анализа расчетных счетов.

Кроме того, при проверке состояния расчетов, истцом установлено, что часть предъявленных в иске сумм займов, погашена ответчиком, в связи с чем, истцом, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уменьшена сумма иска до 15 506 800,00 руб.

Ответчик, возражая против иска в части, полагает необходимым установить конечное сальдо взаимных расчетов по всем спорым платежам.

Ответчик полагает, что истец манипулирует назначениями платежей в платежных поручениях, исходящих как от истца, так и от ответчика, необоснованно не принимает часть платежей в качестве возврата займов, квалифицируя их как свое неосновательное обогащение (переплата), а часть, как займы ответчика, выданные истцу с указанием на право ответчика обратиться с соответствующими требованиями об их взыскании в суд.

При этом, полагает, что данная ситуация возникла с вязи с недобросовестными действиями ФИО5, в настоящее время, являющегося директором и учредителем ООО "ЭКО-плит", а в спорный период, участником и директором как истца, так и ответчика, с намерением причинить вред ответчику в условиях затяжного корпоративного конфликта со вторым участником ООО "Сибирская казна" ФИО6.

Ответчик также утверждает, что ФИО5 в спорный период являлся лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа и ООО "Сибирская казна" и ООО "ЭКО-плит". Функции бухгалтера в обоих обществах осуществляло также одно и то же лицо. В связи с чем, ответчик полагает, что указание в назначении платежей договоров займа, применительно к тому значению, которое придается договору займа законодательством, не является верным, поскольку реальное назначение платежей состояло в переводе денежных средств в рамках осуществления обоими обществами хозяйственной деятельности.

В соответствии со п. 1 ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Вместе с тем, оценив представленные сторонами доказательства, доводы сторон в совокупности с обстоятельствами, установленными судами при рассмотрении дел №№ А70-11642/2016, А70-12490/2016,А70-12451/2016, А70-1454/2017, А70-1458/2017, А70-6911/2017, А70-6707/2017,А70-14012/2017, А70-15086/2017, А70-15534/2017, А70-2276/2018, А70-12504/2018, А70-12823/2018, А70-13790/2018, А70-18671/2018, А70-21014/201, А70-20506/2018, А70-20503/2018, суд считает, что в условиях длящегося корпоративного конфликта между участниками ООО "Сибирская казна", а также существующей неопределенности в указании назначении платежей по перечислениям между спорящими сторонами, в целях окончательного разрешения финансового спора в рамках заявленных требований, суд считает возможными и правильным установить конечное сальдо встречных обязательств спорящих сторон.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении указанных споров, ООО «Сибирская казна» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.02.2004. Участниками общества являются: ФИО6 с долей участия в уставном капитале – 51 %; ФИО5 с долей участия в уставном капитале - 49 %. В период с 2004 года по 05.09.2016 ФИО5 занимал должность директора ООО «Сибирская казна».

Таким образом, суд учитывает, что в спорный период ФИО5 осуществлял функции единоличного исполнительного органа и ООО "Сибирская казна" и ООО "ЭКО-плит". 

Вместе с тем, практически все спорные платежи сторон произведены в период до 2014 года, при том, что корпоративный конфликт между участниками начался с 2015 года.

Таким образом, ответчиком не доказано намерение ФИО5 причинить вред ООО "Сибирская казна", поскольку все спорные перечисления произведены до начала корпоративного конфликта.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что, поскольку руководителю ответчика не была передана финансовая документация, предъявление настоящие требования указывает на злоупотребление со стороны истца, поскольку при должной степени заботливости и осмотрительности при осуществлении хозяйственной деятельности, ответчик мог и должен был знать о наличии спорных правоотношений, в т.ч., из анализа состояния расчетных счетов в банках, доступных для нового руководителя ООО "Сибирская казна".

При этом, суд считает, что спорые перечисления возможно квалифицировать не как заемные правоотношения, а как правоотношения по взаимному корпоративному финансированию компаний, составляющих группу лиц.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 изложена позиция, согласно которой для квалификации договоров займа как ничтожных сделок недостаточно наличия факта недобросовестных действий исполнительного органа одной стороны сделки – займодавца. Необходимо установить наличие сговора между руководством контрагентов (участников сделки), либо осведомленности заемщика о подобных действиях руководства контрагента-займодавца.

Суд считает, что ООО "ЭКО-плит" и ООО "Сибирская казна", учитывая их аффилированность, в спорный период являлись предприятиями одной группы и имели тесные хозяйственные связи, которые обуславливали взаимный экономический интерес, в т.ч., распределению полученного финансирования между компаниями, оплате обязательств перед кредиторами, выплате заработной платы работникам. Данное обстоятельство следует из анализа представленных выписок из расчетных счетов сторон.

Кроме того, экономического смысла и обоснования данных перечислений, названных сторонами в лице одного директора в обеих компаниях, займами, не представлено. 

Истец, в пояснениях, изложенных в ходатайстве о приобщении документов от 21.08.2019 (т.1 л.д. 119-123) пояснил, что экономический смысл большинства займов заключался в финансировании строительства (выкупа, реконструкции) объектов капитального строительства, составляющих производственную базу, часть платежей направлялась на решение текущих задач при недостаточности у ООО "Сибирская казна" собственных средств.

При этом, довод ответчика об ожидании возврата денежных средств после начала реализации ООО "Сибирская казна" продукции, изготовленной на новой производственной базе воспринимается судом критически, поскольку платежи по обратному перечислению от ООО "Сибирская казна" денежных средств осуществлялись в тот же период, что и от ООО "ЭКО-плит"

Таким образом, доводы истца об ожидании получении от заключенных сделок экономической выгоды отклоняется судом, поскольку предоставление должнику лицом, входящим с ним в одну группу лиц, финансирования в форме беспроцентного займа не свидетельствует о намерении получить экономическую выгоду от предоставления взаймы денежных средств, а указывает на иной, нежели гражданско-правовой, характер возникших между сторонами правоотношений.

Более того, суд отмечает в действиях истца признаки противоречивого поведения. Так, при рассмотрении дела № А70-13790/2018 ФИО5 в качестве довода возражений против иска заявлял, что ООО «Сибирская казна» никогда не функционировало как самостоятельный хозяйствующий субъект, недвижимое имущество ООО «Сибирская казна», расположенное по адресу: ул. Тополиная, 4 было создано в рамках договора о совместной деятельности с ООО «ЭКО-плит» от 09.08.2008, по которому все финансирование строительства осуществлялось ООО «ЭКО-плит», ООО «Сибирская казна» извлекало прибыль от реализации полученной продукции, произведенной ООО «ЭКО-плит» и переданной ООО «Сибирская казна» в рамках того же договора, ООО «Сибирская казна» существовало с целью диверсификации имущественного комплекса группы компаний, принадлежащих ФИО7.

Такое поведение стороны подпадает под действие принципа эстоппель и положений части 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ и не дает ей права на судебную защиту.

Содержанием указанного принципа является недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений. При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением. Фактически, эстоппель запрещает противоречивое поведение участников оборота.

На основании изложенного, суд отклоняет доводы истца о квалификации спорных платежей, как правоотношения по договорам займа.

При этом, суд отмечает в позиции истца по делу также признаки злоупотребления правом, что указывает на необходимость отказа в судебное защите нарушенного, по его мнению, права.

Так, отказывая ответчику в принятии части платежных поручений как доказательства погашения встречного обязательства, ответчик квалифицирует такие платежи как переплату, что составляет неосновательное обогащение истца.

Суд считает, что данная позиция, в силу статьи 10 ГК РФ, не свидетельствует о добросовестности истца, поскольку, в данной ситуации, достоверно зная о неосновательности удержания денежных средств, тем не менее, не предпринимает мер по их возврату. В рассматриваемой ситуации суд считает несостоятельной ссылку истца на необходимость осуществления зачета встречных однородных требований, применительно к ст. 410 ГК РФ или предъявления встречных требований.  

Вместе с тем, учитывая, что факт взаимных перечислений подтвержден материалами дела и не оспаривается сторонами, суд, учитывая необходимость разрешения финансового спора, а также внесения правовой определенности в правоотношения сторон, считает возможным установить сальдо взаимных предоставлений сторон в рамках заявленного иска, с учетом его уточнения в размере 15 506 800,00 руб.

Таким образом, учитывая, что факт получения истцом денежных средств в размере 13 491 750,00 руб. подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, а также факт принятия истцом в качестве погашения обязательства суммы  в размере 2 683 000,00 руб., входящих в 13 491 000,00 руб., суд считает, что задолженность Общества с ограниченной ответственностью "Сибирская казна" перед Общества с ограниченной ответственностью "ЭКО-плит" составляет 4 698 050,00 руб., которая подлежит взысканию в рамках настоящего дела.

Истцу, при подаче иска предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

В связи с уточнением исковых требований, надлежащий размер государственной пошлины, подлежащей уплате в бюджет, составляет  100 534,00 руб.

Учитывая, что исковые требования удовлетворены частично, государственная пошлина подлежит уплате сторонами в размере, пропорциональном удовлетворенным исковым требованиям. Так, с истца подлежит взысканию в бюджет РФ  70 075,00 руб., с ответчика – 30 459,00 руб.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Сибирская казна" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ЭКО-плит" 4 698 050,00 руб. задолженности.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Сибирская казна"  в доход федерального бюджета РФ 30 459,00 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЭКО-плит" в доход федерального бюджета РФ 70 075,00 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья                                                            М.В. Голощапов