АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-19251/2017

г. Краснодар

13 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Мацко Ю.В. и Резник Ю.О., при ведении протокола помощником судьи Зориным А.Л. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем веб-конференции и видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области, от Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области – ФИО1 (доверенность от 25.04.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект-К» – ФИО2 и ФИО3 (доверенности от 21.05.2021 и 29.06.2022), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области на определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.04.202 по делу № А53-19251/2017 (Ф08-5752/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройкомплект-К» конкурсный управляющий должника обратился с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением от 12.04.2022 утверждено мировое соглашение в представленной конкурсным управляющим редакции, производство по делу прекращено. Суд исходил из того, что условия мирового соглашения по форме и содержанию соответствуют требованиям статей 155 и 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) и не нарушают прав и законных интересов иных лиц.

В кассационной жалобе Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области (далее – управление) просит отменить судебный акт и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, вывод суда о соответствии условий мирового соглашения положениям статей 155 и 156 Закона о банкротстве является ошибочным. Мировым соглашением не установлен порядок уплаты процентов. Условие о погашении долга перед ООО «Старт» и ООО «Свит-ойл» до 31.12.2025 не конкретизировано, что может привести к преимущественному удовлетворению требований данных кредиторов перед уполномоченным органом. Управление не давало согласия на принятие в залог земельных участков должника; договор ипотеки не был зарегистрирован в предусмотренном законом порядке. Должник, ООО «Старт» и ООО «Свит-ойл» являются аффилированными лицами. У должника отсутствует имущество для исполнения мирового соглашения. Управление не принимало участия в собрании кредиторов, на котором разрешался вопрос о заключении мирового соглашения. Мировое соглашение подписано неуполномоченными лицами.

В отзыве на кассационную жалобу должник указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность определения суда первой инстанции.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением от 12.04.2018 (резолютивная часть от 05.04.2018) ООО «Стройкомплект-К» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, – конкурсное производство.

Собранием кредиторов должника, состоявшемся 21.02.2022, принято решение о заключении мирового соглашения, об избрании представителем собрания кредиторов ООО «Стройкомплект-К» ФИО2 для подписания мирового соглашения. На основании данного протокола конкурсный управляющий должника и уполномоченный представитель собрания кредиторов подписали мировое соглашение, предусматривающее порядок погашения задолженности перед уполномоченным органом и конкурсными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Законность определения суда первой инстанции проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается должником – гражданином или руководителем должника – юридического лица, исполняющим обязанности руководителя должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного данным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения указанному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

В силу пункта 1 статьи 156 Закона № 127-ФЗ мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов. В силу пункта 3 статьи 156 Закона о банкротстве условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Как установил суд, у должника отсутствует задолженность по требованиям кредиторов первой и второй очереди. В момент проведения собрания кредиторов в третью очередь реестра включены требования трех кредиторов: управление (14 716 369 рублей 45 копеек), ООО «Старт» (1 842 827 рублей 41 копейка) и ООО «Свит-ойл» (10 595 716 рублей 38 копеек). Всего – 27 154 913 рублей 24 копейки. Суд установил, что мировое соглашение содержит ясные, определенные и одинаковые условия о сроках погашения задолженности для всех конкурсных кредиторов, чьи требования рассмотрены судом, признаны обоснованными и включены в реестр. Мировое соглашение заключено на основании решения собрания кредиторов 53,472% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив отсутствие у должника кредиторов первой и второй очередей, принимая во внимание подписание мирового соглашения в соответствии с решением собрания кредиторов должника (которое не обжаловано и не признано недействительным в судебном порядке), учитывая, что мировое соглашение по своей форме и содержанию соответствует требованиям статей 155, 156 и 158 Закона о банкротстве, не нарушает права других лиц и не противоречит Закону, суд первой инстанции правомерно утвердил мировое соглашение с прекращением производства по делу.

Доводы уполномоченного органа о неисполнимости мирового соглашения проверены судом и признаны несостоятельными. Кроме того, исполнение мирового соглашения обеспечено залогом земельных участков в пользу управления. В случае неисполнения мирового соглашения оно может быть расторгнуто арбитражным судом в порядке, установленном статьей 164 Закона о банкротстве. Согласно статье 167 данного Закона кредитор вправе предъявить свои требования в размере, предусмотренном мировым соглашением, в общем порядке, установленном процессуальным законодательством. Поскольку производство по делу о банкротстве прекращено, должник считается действующим и денежные требования кредиторов и уполномоченного органа в данном случае подлежат исполнению должником в общем порядке, в том числе в рамках исполнительного производства.

Ссылка уполномоченного органа на отсутствие в графике погашения задолженности порядка уплаты процентов противоречит содержанию пункта 4 мирового соглашения, в котором указано, что проценты подлежат уплате 25-го числа месяца, следующего за месяцем утверждения судом мирового соглашения. Платеж совершается ежемесячно до 25-го числа соответствующего месяца. Проценты начисляются за каждый день наличия задолженности с даты, следующей за датой заключения мирового соглашения в соответствии с пунктом 4 мирового соглашения, на непогашенную сумму задолженности по обязательным платежам до даты полного погашения суммы задолженности по обязательным платежам включительно.

Как верно указал суд, передача имущества в залог не противоречит ни нормам гражданского законодательства, ни нормам Закона о банкротстве и не нарушает прав налогового органа.

Основания для отмены или изменения определения по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.04.202 по делу № А53-19251/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий              Е.Г. Соловьев

Судьи              Ю.В. Мацко

              Ю.О. Резник