ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-6390/2021

г. Вологда

30 августа 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 августа 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» представителя ФИО2  по доверенности от 01.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференций апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕК» на решение Арбитражного суда Псковской области от 18 мая 2022 года по делу № А52-6390/2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (адрес: 180014, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Завод) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕК» (адрес: 180004, 

<

...>; ИНН 

<

***>,                            ОГРН 

<

***>; далее – Общество)  о взыскании 1 353 360 руб. неосновательного обогащения, в том числе 693 360 руб. –  по договору от 19.08.2019 № 19/08/19 и 660 000 руб. – по договору аренды оборудования от 17.12.2018 № 17/12/18-А.

Истец в суде первой инстанции отказался от требований по взысканию 693 360 руб. Суд принял  частичный отказа от иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                 АПК РФ).

Решением от 18.05.2022 суд прекратил производство по делу в части требования взыскания 693 360 руб., взыскал с Общества в пользу Завода        660 000 руб. неосновательного обогащения, в доход федерального бюджета – 12 940 руб. государственной пошлины, взыскал с Завода в доход федерального бюджета –  4 078 руб. 20 коп. государственной пошлины.

Общество с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его изменить в части взыскания, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Поскольку с момента признания сделки купли-продажи оборудования по делу № А52-5534/2019 ответчик произвел возврат оборудования истцу, расторг договор аренды с арендатором с момента получения требования истца, Общество не совершало недобросовестных действий, получило арендную плату до момента возникновения требования истца на законных основаниях (договор аренды оборудования от 17.12.2018 № 17/12/18-А, недействительной сделкой не признан). Обстоятельства предъявления вышеуказанного требования не определены сроком после получения требований истца об оспаривании сделки купли-продажи.

Завод в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителя Завода, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, проверив судебный акт в пределах доводов и требований апелляционной жалобы в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Псковской области от 16.08.2021 по делу № А52-5918/2019 Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

В ходе инвентаризации имущества Завода  конкурсный управляющий установил, что Общество обратилось в суд с иском к обществам с ограниченной ответственностью «ЗЭВС АВТО» и «Промресурс» об исключении части имущества из акта описи и ареста имущества от 20.11.2019, составленного судебным приставом-исполнителем ОСП по ВАПД по городу Пскову и Псковскому району УФССП РФ по Псковской области ФИО4, а именно: автомата для резки трубы пакетом ADIGE SALA ТТ 640, 1994 год выпуска, заводской номер 94036408; установки плазменной резки Hypertherm HPR130 Vanad Kompakt 1/5*3, 2006 год выпуска, заводской номер 727.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 21.01.2021 по делу № А52-5534/2019, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, в удовлетворении заявленных требований Общества отказано в полном объеме. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд принял во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2020 по делу № А56-35632/2019, которым признаны недействительными:  соглашений, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Дженерал Тренд» (ИНН 

<

***>) и Заводом, от 06.08.2018 о досудебном обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога от 11.08.2014 № 1;  от 06.08.2018 о досудебном обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога от 08.09.2014 № 2. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата от ООО «Дженерал Трейд» Заводу имущества для последующей реализации заложенного имущества на торгах: автомат для резки трубы пакетом ADIGESALATT640, 1994 год выпуска, заводской номер 94036408; завальцовочный полуавтомат горизонтальный РОСТ 139.00.000, 2007 год выпуска; завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007; завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, 2010год выпуска; автоматический трубогибочный станок ShuzTungMOfl. CNC50BR2, 2009год выпуска, заводской номер 5110-0022 (общая стоимость имущества –                 3 137 355 руб.); установка плазменной резки HyperthermHPR130 VanadKompakt 1/5*3, 2006год выпуска, заводской номер 727; трубогибочный станок SB-63AUTO, год выпуска 2011, заводской номер 0910SB63D149 (общая стоимость имущества – 3 276 000 руб.).

Заявляя исковые требования в рамках дела № А52-5534/2019, Общество сослалось на приобретение им имущества на основании заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «МашСнаб Сервис» (доверительный управляющий ООО «Дженерал Трэйд») договора купли-продажи оборудования от 01.11.2018, которое впоследствии передано Обществом в аренду Заводу на основании договора аренды оборудования от 17.12.2018 № 17/12/18-А (далее договор аренды).

Согласно пункту 2.1.1 договора стоимость арендной платы составила                   30 000 руб., в том числе НДС, ежемесячно.

Проанализировав расчетный счет, конкурсный управляющий Завода установил, что за период с 17.12.2018 по 10.12.2020 должник осуществил внесение Обществу арендных платежей по недействительной сделке в размере 660 000 руб.

В ходе инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим установлено, что в период с 21.08.2019 по 08.11.2019 ООО «ЗЭВС АВТО» перечислило ООО «ИНТЕК» денежные средства в размере 693 360 рублей в качестве аванса по договору № 19/08/19 от 19.08.2019 за электромонтажные работы, в том числе: 21.08.2019 платежным поручением № 758 перечислено   250 000 руб.,  платежным поручением от 13.09.2019 № 832 перечислено 182 532 руб., платежным поручением от 08.11.2019 № 980 перечислено 260 828 руб.

Завод 11.11.2021 направил Обществу претензию с требованием вернуть уплаченные по договору аренды оборудования от 17.12.2018 № 17/12/18-А денежные средства.

Претензия оставлена Обществом без ответа.

По расчету истца, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение по договору от 19.08.2019 № 19/08/19  в размере  693 360 руб., по договору аренды оборудования от 17.12.2018 № 17/12/18-А – 660 000 руб.

Считая, что денежные средства по договорам необоснованно сбережены ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В суде первой инстанции истец отказался от требований по взысканию 693 360 руб.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требования взыскания 693 360 руб. в связи с принятием отказа истца от иска в этой части, признал требования в остальной части обоснованными по праву и размеру, удовлетворил иск в части  взыскания с Общества в пользу Завода 660 000 руб. неосновательного обогащения. 

С решением суда в участи не согласился ответчик, обратился с апелляционной жалобой.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части согласно части 5 статьи 265 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя при отсутствии к тому правовых оснований и уменьшение имущества (убытки) на стороне потерпевшего.

Таким образом, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление факта приобретения или сбережения ответчиком денежных средств истца; отсутствие правовых оснований для получения указанных денежных средств и размер неосновательного обогащения.

Поскольку неосновательным признается получение денежных средств без установленных законом или сделкой оснований, следовательно, лицо, предъявляющее требование о его взыскании, обязано в силу части 1 статьи 65 АПК РФ доказать факт приобретения ответчиком имущества за счет истца, факт отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком, размер неосновательного обогащения.

Стороны являются самостоятельными юридическими лицами, коммерческими организациями. В силу статьи 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение.

Как правильно указал суд первой инстанции, факт перечисления истцом денежных средств ответчику в размере 660 000 руб. подтвержден материалами дела, в том числе платежными поручениями и выпиской по счету истца, не оспаривается ответчиком.

При этом суд указал, что, поскольку в рамках рассмотрения дела                               № А52-5534/2019 судом исследованы и установлены обстоятельства незаконного владения  принадлежащим Обществу имуществом, а также то обстоятельство, что оно не является добросовестным приобретателем имущества, последующая передача имущества в аренду не основана на законе, поскольку правомочие по распоряжению имуществом принадлежит исключительно его законному собственнику (статья 209 ГК РФ), все доходы от сдачи в аренду спорного имущества, которые ответчик извлек или должен был извлечь, подлежат возврату в пользу общества.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Институт преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 АПК РФ означает, что фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункте 16.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях», определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2017                             № 307-ЭС15-19016 разъяснено, что вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении отдельного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены ранее при разрешении иного спора, должна учитываться. В том случае, если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Такой подход к разрешению споров направлен на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов и способствует правовой определенности в правоотношениях спорящих сторон.

Как правомерно указал суд первой инстанции, обстоятельства касающиеся взаимоотношений сторон относительно спорного имущества не требуют доказывания, поскольку установлены вступившим в законную силу судебным актом.  Решением от 21.01.2021 по делу № А52-5534/2019 установлено, что не имеет правового значения тот факт, что сделка купли- продажи от 01.11.2018, на основании которой Общество считает себя собственником спорного имущества, не оспорена, не признана недействительной поскольку после совершения сделки между ООО «Дженерал Трэйд» и Завод в отношении спорного имущества совершены ряд сделок, а именно: договор купли-продажи оборудования от 01.11.2018, заключенный ООО «МашСнаб Сервис» (доверительный управляющий ООО Дженерал Трэйд», продавец) и Обществом (покупатель); договор от 17.12.2018                 № 17/15/18-А аренды того же оборудования, заключенного Обществом (арендодатель) и Заводом (арендатор).

Поскольку первый собственник спорного оборудования (Завод) продолжал его использование, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сторонами сделок произведено отчуждение объектов с целью недопущения обращения на него взыскания по обязательствам Завода. Заключая сделку купли-продажи спорного оборудования и передав его в аренду первичному собственнику, Общество не намеревалось пользоваться спорным имуществом, что фактически привело к неизменности лица, пользующегося спорным оборудованием.

При этом суд указал, что данные факты свидетельствуют о недобросовестности Общества. Сдавая спорное имущество в аренду, Общество должно знать и достоверно знало об оспаривании сделок, в результате которых оно приобрело имущество, а, следовательно, и должно знать о неосновательности обогащения.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее - Постановление № 73) разъяснено, что при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

От арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Суд первой инстанции установил, что требование может быть предъявлено к лицу, незаконно передавшему вещь в аренду (обозначенному в договоре аренды как арендодатель).

Размер неправомерно полученных ответчиком доходов определен истцом исходя из размера арендной платы, установленной в договоре аренды от 17.12.2018 № 17/12/18а, а также на основании представленной в материалы дела выписки по расчетному счету ООО «ЗЭВС авто».

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, а также разъяснений, содержащихся в абзаце пятом пункта 12 Постановления № 73, о том, что требование о возмещении дохода может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны полномочий на сдачу вещи в аренду, и в случае, если и неуправомоченный арендодатель и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.03.2014 № 18222/13 разъяснено, что при рассмотрении дел о взыскании доходов, полученных вследствие приобретения имущества по недействительной сделке на основании статьи 1107 ГК РФ, момент, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности обогащения, должен определяться с учетом фактических обстоятельств совершения такой недействительной сделки и оснований ее недействительности. В случае, если судебным актом о признании сделки недействительной установлено, что стороне, получившей имущество, на момент совершения такой сделки было известно о ее недействительности, то моментом, с которого приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательном обогащении, является дата приобретения такого имущества по договору. При ином подходе к толкованию норм права неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий и было бы демотивировано к тому, чтобы не допускать неосновательного обогащения, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему.

Как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае указанные доводы Общества фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом, что прямо противоречит действующему законодательству, которое предусматривает обязательность всех вступивших в силу судебных актов и достоверность обстоятельств, ими установленных.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска в этой части у суда первой инстанции не имелось. Иск частично удовлетворен правомерно.

Оснований не согласиться с данным выводом у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта по доводам жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 18 мая 2022 года по делу № А52-6390/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕК» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

        А.Я. Зайцева

 

Судьи

        Н.В. Чередина

        А.Н. Шадрина