РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-290613/23-173-2258

г. Москва

27 августа 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2024 года            

Полный текст решения изготовлен 27 августа 2024 года       

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЗЦМ-ВТОРМЕТ" (117393, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.08.2002, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 

к ФИО2 

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ВЕРЕСК" (ИНН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЗЦМ-ВТОРМЕТ" (далее – Истец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (утвержден решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2021 по делу №А40-145780/16-4-165) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о привлечении ФИО2 (далее – ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ВЕРЕСК" (далее – Общество) и взыскании с ответчика убытков в размере 39 228 062 руб. 26 коп.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и  месте проведения заседания извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик отзыв на иск не представил.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.02.2021 по делу №А40-145780/16-4-165 в отношении должника ООО «ПЗЦМ-ВТОРМЕТ» открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (является членом СРО ААУ «ЕВРОСИБ»).

В рамках указанного дела в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного кредитора ООО «Газпром нефтехим Салават» о признании сделки должника ООО «ПЗЦМ-ВТОРМЕТ» (перечисление денежных средств в размере 39 228 062 руб. в пользу ООО «Вереск») недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением суда от 24.06.2022 по делу №А40-145780/16-4-165  установлено, что заинтересованное лицо, в отношении которого подано рассматриваемое заявление - - ООО "ВЕРЕСК", 03.04.2017 прекратило деятельность юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица), о чем внесена запись в ЕГРЮЛ ГРН 8177746488252. На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии процессуальных оснований для прекращения производства по заявлению конкурсного кредитора ООО "ГАЗПРОМ НЕФТЕХИМ САЛАВАТ" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Основываясь на доводах конкурсного кредитора ООО «Газпром нефтехим Салават», конкурсный управляющий истца считает, что платежи, перечисленные ООО "ПЗЦМ-ВТОРМЕТ" в адрес ООО «ВЕРЕСК» за период с 10.07.2014 по 19.03.2015 в общей сумме 39 228 062 руб. (далее – спорные платежи) осуществлены на безвозмездной основе, в связи с чем подлежат возврату в конкурсную массу ООО "ПЗЦМ-ВТОРМЕТ".

Поскольку определением суда от 24.06.2022 производство по заявлению ООО «Газпром нефтехим Салават» в рамках дела №А40-145780/16-4-165 прекращено в связи с исключением ООО «ВЕРЕСК» из ЕГРЮЛ и денежные средства по оспариваемым сделкам в конкурсную массу ООО "ПЗЦМ-ВТОРМЕТ" не возвращены, конкурсный управляющий истца обратился в суд с настоящим иском к бывшему руководителю и единственному участнику ООО «ВЕРЕСК» как к лицу, ответственному за действия Общества, с требованием о взыскании убытков в виде невозвращенной суммы денежных средств.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), ООО «ВЕРЕСК» (ИНН: 

<

***>), 03.04.2017 было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (ГРН записи 8177746488252), при этом на дату прекращения деятельности единственным участником Общества с долей 100% уставного капитала являлся ФИО2 (ГРН записи 5117746000290 от 09.12.2011), который также с 09.12.2011 занимал должность генерального директора Общества (ГРН записи  5117746000290).

В соответствии со ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех вышеуказанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Исключение недействующих юридических лиц из государственного реестра представляет собой административную процедуру прекращения правоспособности юридического лица, фактически прекратившего деятельность, по решению регистрирующего (налогового) органа.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в актах Конституционного Суда РФ (постановления от 06.12.2011 № 26-П и от 18.05.2015 № 10-П, определения от 17.01.2012 № 143-0-0 и от 17.06.2013 № 994-0), правовое регулирование, установленное ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе о прекращении деятельности юридического лица, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота. Юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ только в случае фактического прекращения своей деятельности. Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа предусмотрен ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

  Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ч. 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ч. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьи право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности, установленной правилами ст. 15 ГК РФ, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер причиненных убытков. Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце.

Применительно к ответственности лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, помимо совокупности условий, установленных ст. 15 ГК РФ, требуется доказать наличие виновных действий (бездействия) указанного лица в возникновении убытков, при этом субсидиарная ответственность предполагает, что на момент предъявления требований к руководителю должника о взыскании убытков, организация должника исключена из ЕГРЮЛ. 

Согласно Определению ВС РФ от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Судом установлено, что материалы дела не содержат достоверных доказательств наличия у ООО «ВЕРЕСК» каких-либо неисполненных обязательств перед истцом, факт безвозмездности передачи спорной суммы денежных средств истцом не подтвержден, более того, конкурсным управляющим истца в материалы дела не представлены договоры займа, на основании которых производились спорные перечисления и содержание которых указывало бы на причастность ответчика к спорным платежам, каких-либо доказательств недобросовестности в действиях ответчика, направленных на причинение умышленного ущерба истцу материалы дела также не содержат, в связи с чем суд приходит к выводу, что доказательств наличия состава правонарушения, установленного положениями ст. 53.1 ГК РФ истцом в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для применения к спорным правоотношениям положений ст. 53.1 ГК РФ и отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст.ст. 48-50, 53, 62 ГК РФ, руководствуясь ст. 2, 4, 37, 65, 66, 71, 101-103, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171 АПК РФ, суд  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЗЦМ-ВТОРМЕТ" (117393, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.08.2002, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

       Судья                                                                               Е.О. Фортунатова