ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-36850/2024

г. Красноярск

21 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена     «14» июля 2025 года. 

Полный текст постановления изготовлен              «21» июля 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Бутиной И.Н.,

судей: Морозовой Н.А., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фарносовой Д.В.,

при участии:

истца  – ФИО1, паспорт; 

от истца – ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности от 06.03.2025, диплом, паспорт;

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Хакпищеснаб»:ФИО3, представителя по доверенности от 18.01.2025, диплом, паспорт;

от третьего лица – ФИО4: ФИО3, представителя по доверенности от 29.01.2025, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хакпищеснаб»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «25» марта 2025 года по делу № А33-36850/2024,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Хакпищеснаб» (далее – ответчик, ООО «Хакпищеснаб», общество) об обязании ООО «Хакпищеснаб» в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 как участнику общества надлежащим образом заверенные копии с проставлением штампа/надписи «копия верна», оттиска печати общества, подписи с расшифровкой директора общества документов, необходимых для организации и проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Хакпищеснаб», в том числе: бухгалтерский баланс за период с 01.01.2023 и 2024; отчет о прибылях и убытках за период 01.01.2023 и 2024; данные бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2023 и 2024; надлежащим образом заверенную копию устава ООО «Хакпищеснаб»; список участников общества по состоянию на дату вынесения судом решения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее - третье лицо, ФИО4).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.03.2025 исковые требования удовлетворены частично: суд обязал ООО «Хакпищеснаб» в течение 45 дней с даты вступления обжалуемого решения в законную силу предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии с проставлением штампа/надписи «копия верна», оттиска печати общества, подписи с расшифровкой директора общества документов, в том числе: бухгалтерского баланса за 2023 и 2024 года; отчета о прибылях и убытках за 2023 и 2024 года; данных бухгалтерской отчетности общества за 2023 и 2024 года; устава ООО «Хакпищеснаб»; список участников общества по состоянию на 17.03.2025, в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Позиция апеллянта по существу требований сводится к тому, что истец имел возможность получить истребуемые документы, но отказывался их получить до рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, следовательно, по мнению ответчика, у истца отсутствует потребность в их получении.

Кроме того, апеллянт указал на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в допущении действующих по соответствующим доверенностям представителей истца ФИО2 и ФИО5 к участию в деле, полагая, что ФИО1 в действительности не уполномачивал указанных лиц на представление своих интересов в суде по настоящему делу.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: почтовой квитанции о направлении копии дополнения к апелляционной жалобе и всех приложенных документов ФИО1; письма УМВД РФ по г. Абакану № 3\255406172800 от 09.06.2025; письма МРУ Росфинмониторинга по СФО № 20-04-17\5184 от 28.05.2025; письмо МРУ Росфинмониторинга по СФО № 20-04-16\6137 от 23.06.2025; письма МРУ Росфинмониторинга по СФО № 20-04-17\5782 от 11.06.2025; письма УФНС РФ по РХ № 19-07\18787@ от 03.06.2025; письма УФНС РФ по РХ № 19-07\1148зг@ от 10.06.2025; письма Прокуратуры г. Абакана № 1р-2025 от 30.05.2025 г.; письмо Прокуратуры РХ № 15-250-2025 от 26.05.2025; письма Прокуратуры РХ № 7р-2024 от 09.06.2025; письма УФАС РФ по РХ № КЛ\4894\25 от 22.05.2025; письма УФАС РФ по РХ № КЛ\5450\25 от 11.06.2025; письма ФНС РФ № 2-1-03\1384@ от 26.05.2025; письма УФСБ РФ по РХ № Л-105 от 28.05.2025; письма УМВД РФ по г. Абакану № 1\5\31001 от 16.06.2025 о продлении доследственной проверки; постановления УМВД РФ по г. Абакану от 14.06.2025 о продлении доследственной проверки; заявление ООО «Хакпищеснаб» № 63-И\2025 от 09.05.2025; списка получателей заявления ООО «Хакпищеснаб» № 63-И\2025 от 09.05.2025; жалобы ООО «Хакпищеснаб» № 103-И\2025 от 07.07.2025; списка получателей жалобы ООО «Хакпищеснаб» № 102-И\2025 от 07.07.2025; заказа на мероприятие № 376676727 от 16.04.2025 гостиницы «Хакасия»; счёта № 259532 от 28.05.2025 гостиницы «Хакасия»; чека гостиницы «Хакасия» от 28.05.2025 на сумму 960 рублей; письма Банка ВТБ б\н от 09.06.2025 о даче согласия на регистрацию юридического адреса; приказа № 43-И\2025 от 16.04.2025; уведомление № 42-И\2025 от 16.04.2025; почтовой квитанция № 65501707029808 от 17.04.2025 о высылке уведомления ФИО1; отчёта об отслеживании отправления № 65501707029808 о высылке уведомления ФИО1; бухгалтерской (финансовая) отчётность за 2024; квитанции о приёме налоговой декларации; лист изменений к уставу № 44-И\2025; списка участников ООО «Хакпищеснаб» от 13.04.2023; устава ООО «Хакпищеснаб»; решение № 1 от 13.08.2019; списка участников № 41-И\2025 от 16.04.2025; расписка от 16.04.2025 ФИО4; списка голосования № 73\3-И\2025 от 28.05.2025; листа регистрации № 73/2-И/2025 от 28.05.2025; протокола № 73/1-И/2025 от 28.05.2025 о несостоявшемся собрании; почтовой квитанции № 65501705037034 об отправке отзыва ФИО4 ФИО1; отчета об отслеживании отправления № 65501705037034 об отправке отзыва ФИО4 ФИО1; почтовой квитанции № 65501705036990 об отправке отзыва ООО «Хакпищеснаб» ФИО1; отчета об отслеживании отправления № 65501705036990 об отправке отзыва ООО «Хакпищеснаб» ФИО1; почтовой квитанции № 65501706030379 об отправке ходатайства ФИО6 ФИО1; отчета об отслеживании отправления № 65501705036990 об отправке отзыва ООО «Хакпищеснаб» ФИО1; почтовой квитанции № 65501706030379 об отправке ходатайства ФИО6 ФИО1; отчета об отслеживании отправления № 65501706030379 об отправке ходатайства ФИО6 ФИО1; почтовой квитанции № 65501708015664 об отправке дополнения к исковому заявлению ФИО4 ФИО1; отчета об отслеживании отправления № 65501708015664 об отправке дополнения к исковому заявлению ФИО4 ФИО1; почтовой квитанции № 65501707035380 об отправке апелляционной жалобы ООО «Хакпищеснаб» ФИО1; отчета об отслеживании отправления № 65501707035380 об отправке апелляционной жалобы ООО «Хакпищеснаб» ФИО1; проекта протокола собрания от 28.05.2025; приказа об увольнении ФИО1 от 01.11.2024; приказа об увольнении ФИО7 от 23.01.2025.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Из разъяснений пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» следует, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Невозможность представления документов, датированных до даты принятия обжалуемого судебного акта, заявителем не обоснована, тогда как документы, датированные после принятия решения суда, не могли быть учтены судом при рассмотрении настоящего спора, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для принятия дополнительных доказательств.

По требованию арбитражного апелляционного суда, изложенному в определении о принятии апелляционной жалобы к производству от 16.06.2025, в судебном заседании суда апелляционной инстанции 14.07.2025 принял личное участие истец по настоящему спору, в котором ФИО1 подтвердил тот факт, что уполномочивал своих представителей ФИО2 и ФИО5 на представление своих интересов, а также выразил свою позицию о законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, возразив против доводов апелляционной жалобы.

С учетом упомянутых пояснений ФИО1 заявитель апелляционной жалобы не поддержал довод об отсутствии полномочий на представление интересов истца у ФИО2 и ФИО5

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Хакпищеснаб» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1192468029423, в котором ФИО1 является учредителем/участником и владеет 50% доли в уставном капитале общества стоимостью 10 000 рублей.

ФИО1 23.10.2022 обратился к директору ООО «Хакпищеснаб» ФИО4 с требованием о проведении внеочередного общего собрания общества. Требование направлено в адрес общества согласно Единому государственному реестру юридических лиц (ЕГРЮЛ) и в адрес директора общества. Решением от 28.20.2024 в удовлетворении указанного требования директором ООО «Хакпищеснаб» ФИО4 отказано со ссылкой на несоблюдение ФИО1 установленного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) порядка предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества.

Истец с отказом не согласился, повторно просил провести общее собрание.

В обоснование требования о предоставлении документов истец указал, что они истребуются для организации и проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Хакпищеснаб».

Учитывая, что истребуемые документы ответчиком истцу не представлены, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск в части, суд первой инстанции исходил из наличия у истца в соответствии с положениями Закона об ООО права на получение истребуемых документов, при этом судом учтен срок, необходимый для подготовки бухгалтерской отчетности.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Из положений статьи 8 Закона об ООО следует, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В части 1 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Часть 2 статьи 50 Закона об ООО регламентирует список документов, к которым общество по требованию участника общества обязано обеспечить доступ:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общего собрания участников общества, протоколы ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

12.1-1) запись трансляции заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу части 3 статьи 50 Закона об ООО в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в части 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно пунктам 1, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства передачи истцу истребуемых документов.

Довод апеллянта о направлении пакета документов после принятия обжалуемого судебного акта не влияет на его законность и обоснованность.

Вопреки требованиям выше указанных норм права, ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая истцом информация носит характер конфиденциальной и ее распространение может нанести вред коммерческим интересам общества.

Доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, материалы дела не содержат, признаков злоупотребления правом со стороны истца не установлено.

Судом первой инстанции верно указано, что ФИО1 как участник ООО «Хакпищеснаб» наделен правом получить запрашиваемую у последнего информацию и документы, в том числе, необходимые для организации и проведения внеочередного общего собрания участников, при этом заявленный истцом перечень истребуемых документов не противоречит положениям части 2 статьи 50 Закона об ООО.

Довод ответчика о том, что не наступил срок сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку такие сроки установлены во взаимоотношениях общества с налоговым образом, а не общества со своими участниками. Общество не лишено возможности по завершении отчетного периода составить отчетность и передать ее участнику.

Тем не менее, суд первой инстанции пришел к справедливому выводу о том, что устанавливая срок на передачу документов и информации, необходимо учесть сроки сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности, необходимость подготовки обществом отчетности, если она до настоящего времени не сдана, в связи с чем установил срок на передачу документации равным 45 дням с даты вступления решения суда в законную силу.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца с учетом времени необходимого на подготовку истребуемых документов.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая результат рассмотрения настоящего спора, судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 марта 2025 года по делу № А33-36850/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Н.А. Морозова

И.В. Яковенко