Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Волгоград                                                                               Дело № А12-23215/2023

«12» февраля 2024 года

 

Резолютивная часть решения оглашена 29 января 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2024 г.

 

            Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Напалковой Л.В. при ведении протокола судебного заседания и осуществлении его аудиозаписи помощником судьи Ремизовой О.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1  к обществу с ограниченной ответственностью «Артифекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий признания её недействительной

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО3, по доверенности, после перерыва - ФИО4, по доверенности;

от  ООО «Колос» - ФИО5, по доверенности;

от ООО «Артифекс» - не явился, извещен;

 

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Артифекс» (далее – ООО «Артифекс») и обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (далее – ООО «Колос» о признании договора поставки от 17.08.2020 г. № 17/08-2020, заключенного между ответчиками, а также применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение (с учётом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ). 

Представитель истца в судебном заседании поддержал предъявленный иск, заявив ряд ходатайств.  

Представитель ООО «Колос» настаивает на прекращении производства по делу, заявив ходатайство в письменном виде. 

ООО «Артифекс» явку представителя в судебное заседание не обеспечило; отзыв на иск не представило.  

  Изучив основания исковых требований, выслушав сторон, исследовав письменные доказательства, арбитражный суд

установил:

Как следует из искового заявления, 19.11.2021 в Арбитражный суд Волгоградской области (далее - суд) поступило заявление ООО «Артифекс» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Колос».

Определением суда от 22.11.2021 заявление принято к производству.

Определением суда от 20.01.2022 в отношении ООО «Колос» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 26.04.2022 (резолютивная часть от 20.04.2022) ООО «Колос» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Ранее ФИО1 являлась генеральным директором ООО «Колос».   

Кроме того, в соответствии с  ЕГРЮЛ истец является учредителем ООО «Колос» (400081, Волгоградская область, Волгоград город, Ангарская улица, дом 71, кабинет 21, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 03.06.2014, ИНН: 

<

***>), следовательно, по смыслу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе обратиться в Арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В обоснование предъявленного иска истец указывает, что при ознакомлении с материалами дела № А12- 34252/2021 ей стало известно о заключении договора поставки от 17.08.2020 г. № 17/08-2020. 

Истец указывает, что за время нахождения её на должности генерального директора ООО «Колос», она никакие договоры не заключала, доверенности на заключение договоров не выдавала.

При изучении договора поставки от 17.08.2020 г. № 17/08-2020  ФИО1 определила, что подпись на документе ей не принадлежит, этот договор видит впервые, в связи с этим данная сделка является незаключенной и недействительной.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

В соответствии с частью 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В статье 160 ГК РФ указано, что соблюдение письменной формы осуществляется путем составления документа, выражающего содержание сделки и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Статья 53 ГК РФ предусматривает, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствие с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добровольно и разумно.

Поскольку, указывает истец, исполнительный орган юридического лица - директор ООО «Колос» договор поставки № 17/06-2020 от 17.08.2020 не подписывал, правоотношений, вытекающих из указанного договора, не возникло.

Сделка, совершенная от имени юридического лица неизвестным лицом, не соответствует статье 53 ГК РФ, является ничтожной.

В соответствие со статьями 166, 167 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

С целью проверки указанных доводов истец заявил о проведении почерковедческой экспертизы в порядке ст. 82 АПК РФ. При этом указал на отсутствие у него подлинника оспариваемого договора и заявил ходатайство об истребовании  его у ООО «Артифекс». 

Ответчик настаивает на прекращении производства по делу в связи с тем, что действия истца направлены на преодоление вступившего в силу решения Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2021 г. № А12-14608/2021.  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20 января 2022г. по делу № А12- 34252/2021 требования ООО «Артифекс» признаны обоснованными, включены в реестр требований кредиторов ООО «Колос» на основании решения Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2021 по делу №А12-14608/2021, в соответствии с которым с должника в пользу заявителя взыскана задолженность в сумме 598 000 руб., сумма штрафа в размере 1 438 190 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 33181 руб. по договору поставки от 17.08.2020 № 17/08-2020., введена процедура наблюдения.

Сумма задолженности была установлена в рамках арбитражного дела № А12-14608/2021. Решение суда по данному делу вступило в законную силу, следовательно, задолженность по договору поставки № 17/08-2020 от 17.08.2020 установлена вступившим в силу судебным актом, который согласно положениям статьи 16 АПК РФ, является обязательным к исполнению.

В силу п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что  имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Суд не соглашается с доводом ООО «Колос» об идентичности споров по настоящему делу и делу  № А12-14608/2021, поскольку по делу № А12-14608/2021 рассматривалось требование о взыскании задолженности по оспариваемому договору, а не оспаривался сам договор. Кроме того, в указанных делах различный субъектный состав; ФИО1 не являлась стороной по делу № А12-14608/2021.

Следовательно, суд не усматривает оснований для прекращения производства по делу. 

  Между тем, судом установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2023 г.  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Колос»  признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Колос»; производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 приостановлено до окончания расчетов с кредиторами общества с ограниченной ответственностью «Колос».

Согласно данному определению (стр. 4-5) суд в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы в рамках настоящего спора отказал. Как следует из материалов дела, 17.08.2020 между ООО «Колос» в лице руководителя ФИО6 и ООО «Артифекс» заключен договор № 17/08-2020 поставки упаковочных материалов, по которому платежными поручениями № 129 от 17.08.2020, № 138 от 20.08.2020 ООО «Артифекс» перечислило должнику денежные средства в сумме 598 000 руб., должник получил денежные средства, однако обязательств по поставке не исполнил, денежные средства на требование ООО «Артифекс» не вернул. Договор поставки № 17/08-2020 скреплен подписями и печатями ООО «Колос» и ООО «Артифекс». Решением суда от 30.07.2021 по делу №А12-14608/2021 с ООО «Колос» в пользу ООО «Артифекс» взыскана задолженность по договору поставки № 17/08-2020 от 17.08.2020 в сумме 598 000 руб., сумма штрафа в размере 1 438 190 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 33181 руб.  Решение суда не было исполнено, не обжаловалось, вступило в законную силу, в связи с чем, ООО «Артифекс» 19.11.2021 обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Колос». Определением суда от 22.11.2021 заявление принято к производству. Определением суда от 20.01.2022 требования ООО «Артифекс» признаны обоснованными, в отношении ООО «Колос» введена процедура наблюдения, требования ООО «Артифекс» в размере 2 069 371 руб. (598 000 руб. основной долг, 1 438 190 руб. штраф, 33 181 руб. государственная пошлина) включены в третью очередь реестра кредиторов ООО «Колос», временным управляющим утвержден ФИО2 Решением суда от 26.04.2022 (резолютивная часть от 20.04.2022) ООО «Колос» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

То есть сделка, оспариваемая ФИО1, была предметом рассмотрения в рамках дела №А12-14608/2021. Решение суда по делу № №А12-14608/2021 не обжаловалось, вступило в законную силу. Задолженность по договору поставки № 17/08-2020 от 17.08.2020 установлена вступившим в силу судебным актом, который согласно положениям статьи 16 АПК РФ является обязательным к исполнению. 

Представитель ФИО1 заявлено ходатайство о приостановлении рассмотрения заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности, так как ФИО1 в рамках дела №А12-16775/2023 подан иск к ООО «Форд-Трейд» о признании договора недействительным и в рамках настоящего дела оспорена сделка - договор поставки № 17/08-2020 от 17.08.2020 с ООО «Артифекс», полагая, что будут установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения вопроса о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности.

Суд в удовлетворении ходатайства о приостановлении дела в рамках настоящего обособленного спора отказал.

Согласно абз. 4 п. 23 Постановления № 53 для целей привлечения к субсидиарной ответственности наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке.

Как уже установлено судом, ООО «Артифекс» исполнило свои обязательства перед ООО «Колос» по договору № 17/08-2020 от 17.08.2020 поставки упаковочных материалов, перечислив денежные средства в размере 598 000 руб. В связи с не поставкой товара и не возвратом денежных средств решением суда от 30.07.2021 по делу №А12-14608/2021 с ООО «Колос» в пользу ООО «Артифекс» взыскана задолженность по данному договору, неисполнение которого явилось основанием для обращения в суд с заявлением о банкротстве. 

При этом, не при рассмотрении искового заявления ООО «Артифекс», ни при проверке обоснованности заявления ООО «Артифекс» о признании ООО «Колос» банкротом, ФИО1 как единственный участник и руководитель ООО «Колос» в судебные заседания не являлась, какой либо позиции (возражений, отзыва) не предоставляла. 

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

            Оценив обстоятельства дела, учитывая вступившие в законную силу судебные акты  - решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2021 по делу №А12-14608/2021 и определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2023 г.  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Колос», суд не усматривает оснований для повторного рассмотрения обстоятельств заключения  договора поставки от 17.08.2020 г. № 17/08-2020, истребования подлинника данного договора и проведения почерковедческой экспертизы. 

С учётом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, иск подлежит отклонению. 

Также суд учитывает позицию ВС РФ, изложенную в определении № 305-ЭС21-29326В от 19 мая 2022г. по делу №А40-109235/2020, согласно которой в силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат разрешению арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. Данное правило основано на принципе обязательности судебных актов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). 

Правовой механизм защиты кредиторов, полагающих свои права нарушенными судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, считающих предъявленное к включению в реестр требование необоснованным), разъяснен в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление № 35). Такие кредиторы, а также действующий в их интересах арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Колос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о прекращении производства по делу отказать. 

            В иске отказать.

            Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                                                                                                         Л.В. Напалкова