ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-15572/2024

Дело № А41-102148/22

26 сентября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 сентября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Шальневой Н.В.,

судей  Муриной В.А., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,  

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном  заседании апелляционную жалобу ООО «Стил Икс» на определение Арбитражного суда Московской области от 16.07.2024 по делу  № А41-102148/22, 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.11.2023  ООО «Победа-Профиль» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1, член ассоциации МСО ПАУ.

Конкурсный управляющий ООО «Победа-Профиль» обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в размере 5 062 288 руб. с расчетного счета должника в пользу ООО «Стил Икс» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Стил Икс» в конкурсную массу ООО «Победа-Профиль» денежных средств в размере 5 062 288 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2024 признано недействительной сделкой перечисление с расчетного счета ООО «Победа-Профиль» с 14.12.2022-06.02.2023 в пользу ООО «Стил Икс» денежных средств в размере 5 062 288 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Стил Икс» в конкурсную массу ООО «Победа-Профиль» денежных средств размере 5 062 288 руб.

Восстановлено право требования ООО «Стил Икс» к ООО «Победа-Профиль» в размере 5 062 288 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Стил Икс» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение и отказать в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, что ООО «Победа-Профиль»  в пользу ООО «Стил Икс» перечислены денежные средства в размере 5 062 228 руб.: 14.12.2022  в сумме 4 500 000 руб. с назначением платежа: «Частичная оплата по счету № 40315 от 22.11.2022 за металлочерепицу Монтарей Классик 0,5 RAL 3005 и упаковку...»; 16.12.2022 в сумме 292 100 руб. с назначением платежа: «Оплата по счету № 42772 от 15.12.2022 за Гладкий лист 0,5 RAL 8017 и упаковку.»; 22.12.2022 в сумме 179 028 руб. с назначением платежа: «Оплата по счету № 43398 от 22.12.2022 за Профнастил С10 0,45 RAL 9006 и упаковку.»; 23.12.2022 в сумме 68 648, 80 руб. с назначением платежа: «Оплата по счету № 43526 от 23.12.2022 за Профнастил С8 оц. 0,5 и упаковку .»; 25.01.2023 в сумме 101 160 руб. с назначением платежа: «Оплата по счету № 1506 от 25.01.2023 за Профнастил С20 оц. 0,45 и упаковку .»; 06.02.2023 в сумме  121 292 руб. с назначением платежа: «Оплата по счету № 1403 от 24.01.2023 за Штрипс 0,7 RAL 9006 и упаковку .».

Полагая, что данные платежи совершены в условиях предпочтительности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании платежей недействительными и применении последствий недействительности на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (в редакции от 30.07.2013, далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 09.01.2023, оспариваемые платежи совершены за период с 14.12.2022 по 06.02.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий должника ссылается на то, что оспариваемыми сделками нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов должника и текущих платежей.

Так, на момент совершения спорных платежей у ООО «Победа-Профиль» имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами с наступившим сроком исполнения: перед ООО «СТН» в сумме 18 443 040, 49 руб. (дата наступления 21.11.2022), перед ООО «СтальТранс» в сумме 1 926 193, 69 руб. (дата наступления 14.03.2022), перед ИП ФИО2 в сумме 16 081 473, 74 руб. (дата наступления 29.03.2022), перед ООО «Пушкинский завод металлоизделий» в сумме 904 939, 08 руб. (дата наступления 19.08.2021), перед ООО «Лимакмаращстрой» в сумме 7 238 046, 91 руб. (дата наступления 06.03.2021), перед ПАО «Промсвязьбанк» в сумме 3 058 623, 22 руб. (дата наступления 19.10.2022), перед АО «СЗ «Проектностроительный комплекс НПО Машиностроения» в сумме 3 726 603, 40 руб. (дата наступления 27.04.2022), перед АО «Промтехмонтаждиагностика» в сумме 18 641 837,03 руб. (дата наступления 07.10.2021), перед ООО «Научно – производственная компания «Спецсталь» в сумме 17 260 087, 85руб. (дата наступления 18.07.2021), перед ООО «ДОМОТСРОИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ КЛЕЕНЫХ МОДУЛЬНЫХ КОНСТРУКЦИЙ 2»в сумме 7 107 945 руб. (дата наступления 15.01.2019), перед ООО «ТКС» в сумме 2 876 000 руб. (дата наступления 19.08.2022), перед ООО «Руссталь» в сумме 11 747 600 руб. (дата наступления 11.03.2022), перед ФИО3 в сумме 6 525 000 руб. (дата наступления 03.08.2022), перед ООО «СтройАрсенал» в сумме 4 043 000 руб. (дата наступления 23.04.2023), перед ООО ПСК «Новинский Завод Металлоконструкций» в сумме 1 778 816, 13 руб. (дата наступления 12.08.2022), перед ООО «СГМ Групп»» в сумме 5 807 040, 95 руб. (дата наступления 24.12.2022), перед ООО «Курский профнастил»» в сумме 2 561 787, 15  руб. (дата наступления 19.02.2021), перед ТОО «БВБ Альянс» в сумме 18 100 520 руб. (дата наступления 11.04.2022).

Таким образом, на момент совершения спорных платежей имелись неисполненные обязательства по сумме основного долга на общую сумму 147 019 529,55 руб.

Требования вышеуказанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов ООО «Победа - Профиль».

Согласно пункту 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также расчеты по иным установленным настоящим Федеральным законом требованиям;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов.

При недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (п. 3 ст. 142 Закона о банкротстве).

Таким образом, порядок погашения требований кредитором строго регламентирован действующим законодательством.

В рассматриваемом случае оспариваемые платежи привели к нарушению установленной очередности погашения требований кредиторов должника, поскольку ООО «Стил Икс» получило преимущественное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами должника. Более того, на момент совершения спорных платежей имелись вступившие в законную силу судебные акты о взыскании сумм задолженности в пользу кредиторов.

На момент его совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами на сумму 147 019 529, 55 руб., а также иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований.

Названных обстоятельств достаточно для признания сделки недействительной, исходя из смысла положений п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, при этом, факт известности либо неизвестности заинтересованному лицу о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемых сделок не имеет правового значения.

С учетом вышеуказанного, довод апелляционной жалобы о том, что ответчик не знал о неплатежеспособности должника, отклоняется судом.

Учитывая вышеуказанное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в данном случае имеет место оказание большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Доказательств того, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о недействительности сделки по смыслу ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве закреплено, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из смысла указанных норм следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 16.07.2024 по делу  № А41-102148/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия (изготовления в полном объеме).

 

Председательствующий

 

Н.В. Шальнева

Судьи

 

В.А. Мурина

А.В. Терешин