ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070 г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-34497/2018

г. Самара

19 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Бросовой Н.В., Морозова В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Инфраструктурные инвестиции РВК» – представитель ФИО2, доверенность №1Д от 12.01.2018;

от Некоммерческой организации «Инвестиционно-венчурный фонд Республики Тататрстан» - представитель ФИО3, доверенность №09-07/02/2019 от 14.01.2019;

от общества с ограниченной ответственностью «Пульсар Экосистем» – представитель ФИО4, доверенность от 03.06.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 июня 2019 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пульсар Экосистем» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 февраля 2019 года по делу № А65-34497/2018 (судья Горинов А.С.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инфраструктурные инвестиции РВК», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Пульсар Экосистем», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 26 575 000 руб. долга и 14 452 534 руб. 28 коп. процентов, 

и по иску Некоммерческой организации «Инвестиционно-венчурный фонд Республики Тататрстан», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Пульсар Экосистем», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 13 366 949 руб. 13 коп. долга и 2 521 627 руб. 35 коп. процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инфраструктурные инвестиции РВК» (далее – истец, ООО «Инфрафонд РВК») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском с учетом принятого судом уточнения размера исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Пульсар Экосистем» (далее – ООО «Пульсар Экосистем», ответчик) о взыскании задолженности по договору № 1 о предоставлении займа от 21.08.2012 в размере 35 259 832 руб. 36 коп., включая сумму займа в размере 26 575 000 руб., капитализированные проценты 8 684 832 руб. 36 коп., а также 7 736 939 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (дело № А65-24497/2018). 

Некоммерческая организация «Инвестиционно-венчурный фонд Республики Татарстан» (далее – второй истец, Фонд) также обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику с учетом принятого судом уточнения размера исковых требований о взыскании задолженности по договору № 1 о предоставлении займа от 21.08.2012 в сумме 13 366 949 руб. 13 коп., из которых 10 075 000 руб. сумма займа, 3 291 949 руб. 13 коп. капитализированные проценты, а также 2 955 778 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (дело № А65-1418/2019).

Определением суда от 12.02.2019 года (резолютивная часть от 11.02.2019) дело №А65-34497/2018 объединено в одно производство с делом № А65-1418/2019 для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А65-34497/2018.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2019 по делу № А65-34497/2018 исковые требования ООО «Инфрафонд РВК» и Фонда удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта заявитель жалобы ссылается на нарушение норм процессуального права, ссылаясь на то, что ответчик был лишен возможности проверить правильность расчета процентов, т.к. ходатайства истцов об уточнении исковых требований были вручены ответчику в судебном заседании 15.02.2019.

В дополнении к апелляционной жалобе ответчик просил привлечь к рассмотрению дела арбитражных заседателей, компетентных в сфере венчурного инвестирования. Кроме того, привел дополнительные доводы, полагая, что фактически воля сторон была направлена на заключение непоименованного в ГК РФ договора об инвестировании денежных средств в дочернее юридическое лицо, в связи с чем, по мнению ответчика, отсутствуют основания для признания передачи денежных средств договором займа, поскольку действительная воля сторон (статья 431 ГК РФ) была направлена на безвозмездное пополнение имущественной массы дочернего предприятия юридического лица в целях реализации проектов в сфере венчурного инвестирования.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, а представители истцов просили оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Ходатайство ответчика о привлечении к рассмотрению дела арбитражных заседателей отклонено судом апелляционной инстанции, поскольку в силу части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к рассмотрению дела в порядке апелляционного производства не привлекаются арбитражные заседатели.

Выслушав объяснения представителя сторон, изучив материалы дела, доводы заявителя жалобы и возражения истцов в совокупности с исследованными доказательствами, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Инфрафонд РВК» (займодавец 1), Фондом (займодавец 2) и ООО «Пульсар Экосистем» (заемщик) был заключен договор № 1 о предоставлении займа от 21.08.2012 (далее – договор, договор займа), по условиям которого займодавцы передают заемщику денежные средства в обще сумме 36 650 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа и уплатить проценты в размере и порядке, установленном настоящим договором. Цель предоставления займа: Развития ООО «Пульсар Экосистемз» как цента компетенций в области технологического предпринимательства и ускоренного развития инновационных компаний (пункт 1.1. договора).

Сумма займа, указанная в пункте 1.1. настоящего договора, предоставляется займодавцами в следующем порядке: займодавец 2 передает часть суммы займа в размере 10 075 000 руб.; займодавец 1 передает часть суммы займа в размере 10 075 000 руб. в течение 10 банковских дней с момента заключения договора, в размере 10 000 000 руб. – с 01.08.2013 до 01.09.2013, в размере 6 500 000 руб. – с 01.11.2013 до 01.12.2013 (пункты 1.2. – 1.2.2. договора).

Пунктом 1.3. договора предусмотрено, что за предоставленную сумму займа заемщик уплачивает каждому из займодавцев проценты в размере ежегодно капитализируемой процентной ставки в размере 8% годовых, начисляемых со дня, следующего за днем перечисления суммы займа (части суммы займа) заемщику по день возврата суммы займа займодавцам включительно.

Срок возврата займа был установлен не позднее 01.09.2017 (пункт 1.4. договора).

Проценты по настоящему договору начисляются за фактический период пользования суммой займа (части суммы займа), начиная со дня, следующего за днем предоставления суммы займа (части суммы займа), до дня ее возврата включительно. При исчислении суммы процентов в расчет применяется величина процентной ставки, указанная в пункте 1.3. настоящего договора, фактическое количество календарных дней пользования займом, а также сумма фактической задолженности должника по настоящему договору. При этом за базу исчисления процентов берется действительное число календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно). Период начисления процентов по займу – ежемесячно (пункт 2.3. договора).

Согласно пункту 2.4. договора выплата процентов по настоящему договору производится ежегодно не позднее 31 декабря. Последняя выплата процентов производится одновременно с погашением основного долга в срок, указанный в пункте 1.4. настоящего договора. Если заемщик не произвел выплату причитающихся процентов по настоящему договору до 31 декабря включительно, то на следующий день сумма таких невыплаченных процентов присоединяется к основной сумме долга (капитализируется).

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по возврату займа и уплате процентов в установленный срок в досудебном порядке истцы обратились с настоящими исками в арбитражный суд.

Разрешая спор, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Заключенный между сторонами договор регулируется положениями параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекса, ГК РФ), а также общими положениями Кодекса об обязательствах, сделках, договорах.

В соответствии со статьей 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 810 Кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Займодавец имеет право на получение от заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов дела, ООО «Инфрафонд РВК» по договору займа перечислило ООО «Пульсар Экосистем» 26 575 000 руб. платежными поручениями от 18.10.2012 в размере 10 075 000 руб., от 17.10.2013 руб. в размере 10 000 000 руб., от 12.12.2013 в размере 6 500 000 руб. 

Фонд перечислил ООО «Пульсар Экосистем» по договору займа 10 075 000 руб. платежным поручением от 26.09.2012.

Доказательств возврата займа в установленный срок и уплаты процентов за пользование суммой займа ответчик не представил.

При таких обстоятельствах и в соответствии с названными нормами права, условиями договора суд обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования, взыскав с ответчика в пользу ООО «Инфрафонд РВК» 35 259 832 руб. 36 коп. долга, 7 736 939 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу Фонда - 13 366 949 руб. 13 коп. долга, 2 955 778 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Расчет процентов за пользование займом и пользование чужими денежными средствами проверен судом и признан правильным.

Довод заявителя жалобы о том, что ответчик был лишен возможности проверить правильность расчета процентов, т.к. ходатайства истцов об уточнении исковых требований были вручены ответчику в судебном заседании 15.02.2019, подлежит отклонению. 

Из материалов дела не усматривается, что ответчик был лишен возможности реализовать свои процессуальные права путем ознакомления с материалами дела, представитель ответчика участвовал в судебном заседании, ходатайство об отложении рассмотрения дела не заявил.

Заявленный в дополнении к апелляционной жалобе  довод о том, что  фактически воля сторон была направлена на заключение непоименованного в ГК РФ договора об инвестировании денежных средств в дочернее юридическое лицо, в связи с чем, по мнению ответчика, отсутствуют основания для признания передачи денежных средств договором займа, поскольку действительная воля сторон была направлена на безвозмездное пополнение имущественной массы дочернего предприятия юридического лица в целях реализации проектов в сфере венчурного инвестирования, также отклоняется судом апелляционной инстанции.

Получив возможность пользоваться процессуальными правами, ответчик принял на себя и процессуальные обязанности.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно представлять доказательства, заявлять ходатайства, делать заявления. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, могут привести к предусмотренным Кодексом неблагоприятным последствиям для этих лиц.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не оспаривал факт заключения договора займа, исполнение его в части уплаты процентов за пользование займом до 2017 года.

Таким образом, в силу принципа процессуального эстоппеля (части 3.1. статьи 70 АПК РФ) ответчик утрачивает право ссылаться на указанные обстоятельства в суде апелляционной инстанции.

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства заключения договора займа лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, как и доказательства заключения договора, направленного на достижение других правовых последствий и прикрытия иной воли сторон.

Предусмотренное договором займа обязательство заемщика перед займодавцем не зависит в отношениях между ними от того, на какие цели был предоставлен заем, даже если в договоре займа содержится ссылка на такую цель.

Статьей 814 Кодекса установлены права и обязанности сторон при заключении целевого займа, в соответствии с которыми, заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием суммы займа, а в случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 февраля 2019 года по делу № А65-34497/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                                             В.Т. Балашева

 

Судьи                                                                                            Н.В. Бросова

     В.А. Морозов