АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443001, 

<

...>, тел. 

<

***> 

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

15 августа 2025 года Дело № А55-13035/2025  

Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2025 года. Полный текст решения изготовлен 15 августа 2025 года.  

Арбитражный суд Самарской области 

в составе судьи Шестало С.С. при ведении протокола секретарем судебного заседания Калачевой А.М.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Самарские пятачки» (ИНН 

<

***>) 

к ФИО1 к ФИО2  

к ФИО3 об исключении участников из общества 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  

относительно предмета спора: - ФИО4; - ФИО5; - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области  

при участии в заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Самарские пятачки» ФИО6, действующей на основании доверенности от 31 июля 2025 года, диплома о высшем юридическом образовании, ФИО3, лично, по паспорту, представителя ФИО5 ФИО6, действующей на основании доверенности от 03 декабря 2024 года, диплома о высшем юридическом образовании, представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области Конной Е.Н., действующей на основании доверенности от 22 июля 2024 года, диплома о высшем юридическом образовании,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственности «Самарские пятачки» (далее – истец,  

Общество, ООО «Самарские пятачки») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО1 (ФИО1), ФИО2 (ФИО2), ФИО3 (ФИО3) об исключении их из состава учредителей (размер доли в уставном капитале Общества у каждого 10%); считать их утратившими право на доли в уставном капитале Общества; единственным участником Общества считать ФИО5 Ирину Ивановну (ФИО5); распределить долю в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 360 000 руб. единственному участнику Общества ФИО5; установить размера доли, принадлежащей участнику ФИО5 – 100% уставного капитала, номинальная стоимость доли составляет 1 200 000 руб.  

В процессе рассмотрения дела истец уточнил требования и просил признать вышедшими из состава участников Общества: ФИО1, размер доли в уставном капитале Общества составляет 10% уставного капитала; ФИО2, размер доли в уставном капитале Общества составляет 10% уставного капитала; ФИО3, размер доли в уставном капитале Общества составляет 10% уставного капитала; в связи с выходом из Общества участников распределить долю в размере 30 % уставного капитала номинальной стоимостью 360 000 руб. единственному участнику общества ФИО5; установить размер доли, принадлежащей участнику ФИО5 100 процентов уставного капитала, номинальная стоимость доли составляет 1 200 000 руб. Судом уточнения приняты к рассмотрению в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

В судебном заседании представитель истца поддержал требования с учетом уточнений.  

ФИО3 не возражала относительно удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на привлечение себя в качестве ненадлежащего ответчика по основаниям, изложенным в отзыве.  

Представитель ФИО5 поддержала позицию истца. 

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области (далее – Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области, налоговый орган) возражала относительно удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.  

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело без участия в судебном заседании представителей иных лиц, участвующих в деле.  

Исследовав материалы дела, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.  

Как следует из материалов дела, ООО «Самарские пятачки» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 27 марта 2007 года с присвоением ему в эту же дату основного государственного регистрационного номера 

<

***>. Уставный капитал величиной 1 200 000 руб. распределен между участниками общества следующим образом: ФИО1 - доля номинальной стоимостью 120 000 руб. (10%), ФИО3 - доля номинальной стоимостью 120 000 руб. (10%), ФИО2 - доля номинальной стоимостью 120 000 руб. (10%), ФИО5 - доля номинальной стоимостью 840 000 руб. (70%).  

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в настоящее время указана ФИО5  

В обоснование исковых требований ООО «Самарские пятачки» ссылается на то, что ответчиками, 15 декабря 2017 года поданы заявления о выходе из Общества, в котором ими указано, что свою оплаченную долю размером 10 (десять) процентов уставного капитала передают в пользу Общества, без выплаты ее действительной стоимости.  

На основании заявлений ФИО1, ФИО2, ФИО3 налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены записи о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.  

Полагая, что указанные лица реализовали предусмотренное законом право на выход из общества, Общество обратилось в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений. Однако ИФНС России по Красноглинскому району города Самары принято решение № 61820А об отказе в государственной регистрации от 18 декабря 2017 года, основанием которого послужило наличие запрета на совершение регистрационных действий в связи с возбужденным исполнительным производством № 63045/17/57714 в отношении Общества.  

Учитывая, что в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о переходе к Обществу долей в уставном капитале общества вышедших участников ФИО3, ФИО1 и ФИО2, Общество обратилось в суд с иском об исключении названных участников из состава учредителей.  

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность  

общества или существенно ее затрудняет.  

Следовательно, Закон об обществах с ограниченной ответственностью содержит исчерпывающий перечень оснований для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию.  

В данном случае истцом в качестве оснований для исключения ответчиков из состава участников общества указан факт подачи ими в декабре 2017 года нотариальных заявлений о выходе из ООО «Самарские пятачки» без выплаты действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале. То есть, поименованные в статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью основания отсутствуют, поскольку истец не доказал, а ответчики опровергали наличие в целом с их стороны каких-либо действий, которыми причиняется вред Обществу.  

Более того, все три ответчика, ранее присутствующие в предварительном судебном заседании, подтвердили, что не претендуют на долю в Обществе, добросовестно полагались на совершение со стороны исполнительного органа ООО «Самарские пятачки» действий по государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ.  

 В рамках данного дела судом установлены следующие обстоятельства, которые не оспаривались ни истцом, ни ответчиками, ни Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области.  

15 декабря 2017 года ФИО3, ФИО1 и ФИО2 обратились к директору ООО «Самарские пятачки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с заявлениями о выходе из Общества на основании статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Данные односторонние сделки удостоверены нотариусом города Самары Самарской области ФИО7 ( № регистрации в реестрах: 3-2192, 3-2196, 3-2194).  

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.  

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.  

При этом согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с  

ограниченной ответственностью (в редакции Закона от 01 сентября 2017 года, действующей на момент спорных правоотношений) доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.  

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ, действующей на момент спорных правоотношений) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).  

Таким образом, представленные сторонами доказательства свидетельствуют о том, что в период действия такой редакции Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в размере по 10%, принадлежащие ФИО3, ФИО1 и ФИО2 соответственно, перешли к ООО «Самарские пятачки».  

Уставом Общества, утвержденного протоколом собрания от 09 марта 2007 года, предусмотрено право каждого участника в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников Общества (пункт «д» части 7.1 раздела VII Устава Общества).  

Подавая заявление о выходе, ответчики имели намерение выйти из состава участников Общества; их воля на прекращение участия в Обществе подтверждена документально и никем из лиц, участвующих в деле, не оспорена.  

Изменения в законодательстве, удостоверяющие факт выхода участников из общества путем внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, вступили в силу 11 августа 2020 года и на спорные правоотношения не распространялись (Федеральный закон от 31 июля 2020 года № 252-ФЗ).  

Следовательно, с даты передачи заявлений о выходе единоличному исполнительному органу ООО «Самарские пятачки», т.е. с 15 декабря 2017 года, участие ФИО3, ФИО1 и ФИО2 в ООО «Самарские пятачки (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекращено. С этой даты указанные лица не вправе участвовать в общих собраниях участников Общества, а также участвовать в принятии решений о заключении обществом крупных сделок.  

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23, пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанность по обеспечению достоверного и своевременного внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества и о переходе доли в уставном капитале общества возлагается на само общество.  

Пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.  

Факт передачи заявлений о выходе из Общества 15 декабря 2017 года лицами, участвующими в деле, не оспаривался, поскольку из отказа ИФНС России по Красноглинскому району города Самары № 61820А от 18 декабря 2017 года следует, что названные заявления были предоставлены на государственную регистрацию, однако испрашиваемые изменения в ЕГРЮЛ не внесены в связи с наличием запрета на совершение регистрационных действий.  

Вместе с тем суд пришел к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своего права.  

В силу присущего арбитражному судопроизводству принципу диспозитивности только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право (часть 1 статьи 4 АПК РФ), какое исковое требование и в связи с чем предъявлять в суд (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК РФ), к кому предъявлять иск (пункт 3 части 2 статьи 125 АПК РФ) и в каком объеме требовать от суда защиты (часть 5 статьи 170 АПК РФ).  

Как установлено судом, фактически истец видит нарушение своих прав с несовершением действий по государственной регистрации перехода права на долю и внесения изменений в ЕГРЮЛ относительно состава учредителей, причиной которых являются множественные отказы Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области по различным основаниям.  

В соответствии с пунктом 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28 июня 2022 года № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 АПК РФ, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений,  

несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов.  

Следовательно, нормы корпоративного законодательства не могут быть использованы для оспаривания действий (бездействий) налогового органа, хотя как следует из содержания уточнений исковых требований, требования истца направлены именно на устранение препятствий со стороны Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области, а не ответчиков.  

В рамках настоящего спора судом в целом не установлено наличие в ООО «Самарские пятачки» корпоративного конфликта исходя из тех доказательств, которые представил истец: ответчики признавали обоснованность требований, считали выход из Общества состоявшимся.  

Заявленный иск, по сути, направлен на обход необходимой процедуры оспаривания отказов в государственной регистрации, которая осуществляется в порядке главы 24 АПК РФ, что не может быть признано допустимым. Ответчиком по такому иску (заявлению) должен выступать соответствующий налоговый орган, а не учредители, поскольку в данном случае предметом спора не являются внутренние управленческие решения.  

Поскольку истец не представил доказательств в подтверждение грубого нарушения ФИО3, ФИО1 и ФИО2 своих обязанностей, которые, как установлено судом, были прекращены 15 декабря 2017 года, и не обосновал их поведение, как делающее невозможной или затрудняющей деятельность общества, суд пришел к выводу об отказе в иске.  

На основании статьи 110 АПК РФ, руководствуясь общим принципом отнесения судебных расходов на проигравшую сторону, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца, которому отказано в удовлетворении исковых требований.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара в течение месяца со дня его принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.  

Судья / С.С. Шестало