ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, г. Москва, проезд Соломенной сторожки, д. 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-43566/2024

Дело №А40-65494/2023

г. Москва

24 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Елоева А.М.,

судей: Александровой Г.С., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарями Ананиевым Х.Я.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Совместное предприятие «Квантовые технологии» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2024 по делу № А40-65494/23 по иску ООО «Крокус Наноэлектроника» (ИНН 

<

***>) к ООО «Совместное предприятие «Квантовые технологии» (ИНН 

<

***>) о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 20.12.2023,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 27.04.2024. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Крокус Наноэлектроника» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СП «КВАНТ» о взыскании 126 039 141,13 руб. основного долга, 4 009 571,93 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 37 803 788,50 руб. убытков.

Решением от 13.05.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить в части, указывая на отсутствие правовых оснований для удовлетворения исковых требований, самостоятельное несение расходов по оплате труда работников, неверно определенную стоимость переданного азота и оборудования

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд считает решение подлежащим изменению.

Как усматривается из материалов дела, 28.05.2021 ООО «Крокус Наноэлектроника» (КНЭ, истец), ООО «Совместное предприятие «Квантовые технологии» (ООО СП «Квант», КВАНТ, ответчик) и АО «Роснано» были согласованы предварительные условия приобретения у КНЭ инженерного и технологического оборудования по производству микроэлектроники на кремниевых пластинах 300 мм с топологическими нормами 90/55 нм, расположенного по адресу: Москва, проспект Волгоградский проспект, дом 42, корпус 5. 

Приобретение Оборудования предусматривало два этапа: объектами первого этапа сделки являлось инженерное оборудование, объектами второго этапа сделки являлось технологическое оборудование.

По Договору купли-продажи имущества № 868–1.3-15/13-2021 от 27.09.2021 Ответчик приобрел у Истца инженерное оборудование (объекты первого этапа сделки).

По Договору купли-продажи имущества № 868-1.3-15/64-2021 от 22.12.2021 Ответчик приобрел у Истца технологическое оборудование (объекты второго этапа сделки).

Истец указывал, что оборудование требовало постоянного снабжения газами, химией и регулярного технического обслуживания во избежание возникновения аварийных ситуаций, и поскольку у ответчика отсутствовал квалифицированный персонал, стороны пришли к соглашению, что истец продолжит своими силами и средствами поддерживать оборудование в технически исправном состоянии, а также поставлять азот, с последующей компенсацией расходов со стороны ответчика.

Истец, поддерживая заявленные требования, в апелляционном суде указывал, что изначально им были заявлены требования о взыскании неосновательного обогащения, впоследствии истец заявил о взыскании неосновательного обогащения и убытков, связанных с фактическим оказанием услуг ответчику и поставкой отдельных видов оборудования и азота. Такие действия были совершены истцом, как он указывает, для поддержания работоспособности ранее поставленного оборудования.

Истец, заявляя об обязанностях ответчика произвести оплату поставленного азота и отдельных видов оборудования, а также обязанности возместить расходы, связанные с обслуживанием оборудования, ссылался на устные договоренности сторон, а также обеспокоенность истца судьбой поставленного оборудования.

По мнению апелляционного суда, правовая позиция истца свидетельствует о возникновении между сторонами правоотношений по договорам поставки и оказания услуг. В то же время суд не может ограничивать возможность избрания истцом способа защиты своих прав, в том числе путем предъявления иска о взыскании неосновательного обогащения или убытков, но при этом должен квалифицировать возникшие между сторонами правоотношения в соответствии с положениями действующего гражданского законодательства с учетом разъяснений п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Апелляционный суд считает, что истец фактически заявил требования в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств, которые, как поясняет истец, принял на себя ответчик. Аналогичные выводы были сделаны также судом первой инстанции, сославшимся на возникновение обязательств, и на основании ст.ст.307, 309, 779, 781, 980, 982, 984 ГК РФ взыскавшим задолженность в размере 126 039 141 руб. 13 коп.

Гражданское законодательство исходит из общего правила о том, что для возникновения гражданских прав и обязанностей требуется волеизъявление приобретающего их лица. При этом в соответствии со ст.1 ГК РФ лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Апелляционный суд считает, что заявляя требование о взыскании задолженности, истец не представил доказательств достижения сторонами какого-либо соглашения в предусмотренной законом форме о поставке ответчику какого-либо оборудования, азота, о цене оборудования и азота, а также об оказании ответчику услуг по обслуживанию оборудования или возмещении затрат, связанных с обслуживанием. Правовая позиция истца в рамках настоящего спора заключается в одностороннем и безусловном возложении на ответчика не согласованных с ним затрат, а также получении от ответчика возмещения расходов, понесенных истцом в рамках своей деятельности. При этом представителями истца не были даны какие-либо разумные объяснения совершения им юридически значимых действий без заключения соглашения и определения приемлемой для сторон стоимости услуг и товаров.

Повторно рассматривая заявленные требования апелляционный суд выяснял обстоятельства, в связи с которыми, по мнению истца, у ответчика могли возникнуть обязательства, неосновательное обогащение или обязанность возместить убытки.

Представитель истца указал, что им было заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения в связи с передачей азота в период с 27.09.2021 по 30.06.2022 в размере 12 321 666 руб. 45 коп., также НДС в размере 2 464 333 руб. 29 коп., а также убытков в размере 796 622 руб. 50 коп. в связи с поставкой азота в период с 11.07.2022 по 30.09.2022.

Также представитель истца указал, что требует взыскания убытков в связи с расходами по оплате труда привлеченным иностранным специалистам в размере 37 803 788 руб. 50 коп., а также неосновательное обогащение в связи с расходами по фонду оплаты труда сотрудников с 01.07.2022 по 30.09.2022 в размере 54 174 073 руб. 78 коп., с 01.01.2022 по 30.06.2022 в размере 22 338 742 руб. 41 коп.

Кроме того, представитель истца указал, что требует взыскания затрат на обслуживание  оборудования в размере 34 999 067 руб. 25 коп., в том числе стоимости расходных материалов, узлов и агрегатов.

Оценивая указанные доводы апелляционный суд установил, что после приобретения технологического и инженерного оборудования по договорам от 27.09.2021 и от 22.12.2021, данное технологическое оборудование не производило какой-либо продукции, а было переведено в режим безопасного простоя (Safety idle mode). Инженерное оборудование должно было обеспечивать нахождение технологического оборудования в исправном состоянии. Фактически после покупки оборудования ответчиком оно в производственный цикл запущено не было. Данные обстоятельства сторонами не оспаривались. 

Апелляционный суд установил, что на момент перевода оборудования в режим простоя, ответчик заключил трудовые договоры и принял в свой штат работников истца, которые обеспечивали безопасный простой оборудования до февраля 2022 года, а с февраля ответчиком был укомплектован дополнительный штат специалистов, всего 4 диспетчера и 32 инженера, способных обеспечить длительный простой оборудования с сохранением работоспособности и, впоследствии, для предстоящего пуска оборудования в работу.

В подтверждение своих расходов истец представлял расчетную ведомость по сотрудникам-совместителям (работавшим от 2 до 4 часов в сутки), согласно которой, указанным лицам была выплачена заработная плата в сумме 4 139 543,06 руб.

Таким образом, в заявленный период ответчик самостоятельно нес расходы, связанные с оплатой труда лиц, обеспечивавших функционирование оборудования.

Также ответчик ссылался на письмо исполнительного директора истца ФИО3 от 08.10.2021, в котором он указывал на то, что сервисного обслуживания оборудования не требуется.

Кроме того, апелляционный суд учитывает пояснения ответчика о том, что истцом для возмещения затрат на оплату работников, обслуживающих поставленное оборудование, получались также субсидии от  Минпромторга России. Истцом данное обстоятельство не опровергалось, при этом информация о конкретных размерах субсидии им перед судом не раскрывалась.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что ответчик самостоятельно нес расходы по оплате труда персонала на протяжении спорного периода, в связи с чем правовых оснований для возмещения истцу каких-либо затрат в отсутствие заключенного договора ни в силу ст.ст.309,310 ГК РФ, ни в силу ст.1102 ГК РФ не имеется. Более того, необходимо учитывать, что технологическое оборудование не работало, сотрудники ответчика поддерживали лишь работоспособность инженерного оборудования и обеспечивали режим простоя.

Также апелляционный суд не усматривает оснований для взыскания в соответствии со ст.15 ГК РФ в качестве убытков выходные пособия высококвалифицированных иностранных специалистов в размере 37 803 788 руб. 50 коп., выплаченных истцом, поскольку истец не доказал ни необходимости несения ответчиком таких расходов, ни размера расходов, в том числе согласования их с ответчиком.

По мнению апелляционного суда, данные выплаты являются расходами истца в связи с заключенными ранее договорами с данными сотрудниками. В то же время каких-либо обязательств по оплате труда высококвалифицированных иностранных специалистов ответчик на себя не принимал, стоимость премий (выходных пособий) не согласовывал, расходы по их содержанию нести не должен. Кроме того, апелляционный суд учитывает, что истцом не были указаны и доказаны конкретные действия, которые совершали данные лица в интересах ответчика после поставки оборудования.

Рассматривая требования истца о взыскании неосновательного обогащения в связи с передачей азота в период с 27.09.2021 по 30.06.2022 в размере 12 321 666 руб. 45 коп., также НДС в размере 2 464 333 руб. 29 коп., убытков в размере 796 622 руб. 50 коп. в связи с поставкой азота в период с 11.07.2022 по 30.09.2022, а также взыскания затрат на обслуживание  оборудования в размере 34 999 067 руб. 25 коп., в том числе стоимости расходных материалов, узлов и агрегатов, апелляционный суд приходит к выводу о том, что сторонами не согласовывалась ни стоимость азота, ни стоимость оборудования.

В отсутствие достигнутого соглашения о цене азота или расходных материалов апелляционный суд в соответствии со ст.ст. 307, 309 ГК РФ не имеет правовых оснований для возложения на ответчика обязанности по оплате какой-либо стоимости, определенной в одностороннем порядке, при игнорировании волеизъявления другой стороны.

Судебная экспертиза по определению стоимости азота и оборудования (материалов) судом первой инстанции не проводилась, в удовлетворении ходатайства ответчика было отказано, в апелляционном суде истец также возражал против проведения экспертизы, в том числе в части определения стоимости переданного азота. Таким образом, истец заявив о взыскании стоимости азота и оборудования (материалов), определенных им по своему усмотрению, совершал процессуальные действия, препятствующие проверке обоснованности заявленного им размера неосновательного обогащения или задолженности, в связи с чем несет риски своего процессуального поведения в соответствии со ст.9 АПК РФ.

Следует также отметить, что сторонами был заключен договор аренды (субаренды) нежилых помещений 868-1.3-15/14-2021 от 28.09.2021, включающих в себя помещения, в которых находилось технологическое оборудование, переданное ответчику.

Стороны не смогли пояснить апелляционному суду какую-либо экономическую целесообразность данной сделки (аренды), в то же время данное обстоятельство, по мнению апелляционного суда, свидетельствует о том, что доступ к оборудованию имелся не только у ответчика, оно могло также использоваться и самим истцом, в том числе для обоснования своих расходов перед Минпромторгом России.

При указанных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения исковых требований в данной части на основании со ст.ст.15, 309, 310, 454, 506, 1102 также не имеется, поскольку истец в нарушение ст.65 АПК РФ не доказал согласование стоимости азота и оборудования, а также правильность заявленного ко взысканию размера задолженности.

В то же время ответчиком в связи с признанием факта передачи азота, конкретного оборудования, а также понесенными истцом дополнительными расходами по обслуживанию технических систем, был представлен расчет расходов истца, который ответчик считает подтвержденным и подлежащим возмещению, из которого следует, что ответчик должен возместить истцу 21 014 959 руб. 50 коп.

Апелляционный суд выяснял у представителя истца, будет ли истец изучать расчет и готовить свой вариант расчета, либо вести переговоры о заключении мирового соглашения, на что представитель истца заявил, что иных расчетов истец представлять не будет, заключение мирового соглашения на данной стадии невозможно, а исковые требования должны быть удовлетворены в полном объеме.

Ответчиком было заявлено ходатайство о назначении экспертизы, истец возражал против проведения экспертизы, в удовлетворении ходатайства ответчика было отказано, поскольку большая часть вопросов носила правовой характер и была направлена на установление обстоятельств, отнесенных к компетенции суда, и не требовала специальных познаний, в том числе о том, имеются или представлены сторонами договоры и отчеты. Кроме того, данные вопросы в рамках ходатайства о назначении экспертизы в суде первой инстанции не заявлялись.

Учитывая признание ответчиком задолженности за переданный ему азот и оборудование, а также расходов, связанных с обслуживанием ранее поставленного оборудования, апелляционный суд в соответствии со ст.ст.307, 309, 395, 506, 779 ГК РФ считает возможным удовлетворить требования истца в части взыскания задолженности в размере 21 014 959 руб. 50 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 652 039 руб. 50 коп. за период с 28.10.2022 по 27.03.2023.

Иное применение норм права и удовлетворение исковых требований в полном объеме будет нарушать основные права ответчика, как участника гражданского оборота, возлагать на него дополнительные обязанности, установленные в своем интересе другой стороной.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2024 по делу № А40-65494/23 изменить.

Взыскать с ООО «СП «КВАНТ» в пользу ООО «Крокус Наноэлектроника» денежные средства в размере 21 014 959 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 652 039 руб. 50 коп. за период с 28.10.2022 по 27.03.2023.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать ООО «СП «КВАНТ» в пользу ООО «Крокус Наноэлектроника» 22 817 руб. расходов по оплате госпошлины.

Возвратить ООО «Совместное предприятие «Квантовые технологии» денежные средства в размере 1 590 000 руб., внесенные ООО «Совместное предприятие «Квантовые технологии» на депозит Девятого арбитражного апелляционного суда за проведение инженерно-технической экспертизы комплекса оборудования  по делу №09АП-43566/2024 по платежному поручению № 1301 от 29.08.2024.

Возврат произвести по реквизитам, указанным в платежном поручении № 1301 от 29.08.2024.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                        А.М. Елоев

 

Судьи:                                                                                                 Г.С. Александрова

 

Т.А. Лялина