/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3685/18 

Екатеринбург

17 июля 2018 г.

 

Дело № А76-23886/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рябовой С.Э.,

судей Лазарева С.В., Столярова А.А. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтальСпецСтрой» (далее – общество «СтальСпецСтрой») на решение  Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2017 по делу № А76-23886/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «МАНЕЖ ЛАЙН» (далее – общество «МАНЕЖ ЛАЙН») - Баранова В.В. (доверенность от 29.03.2018);

общества с ограниченной ответственностью «ПСП-ФАРМАН» (далее – общество «ПСП-ФАРМАН») – Баранова В.В. (доверенность от 23.03.2018);

общества «СтальСпецСтрой» - Ахмоев Д.П. (доверенность от 19.09.2017 № 3/юр).

До начала судебного заседания от общества «ПСП-ФАРМАН» и общества «МАНЕЖ ЛАЙН»  в Арбитражный суд Уральского округа поступили ходатайства о процессуальном правопреемстве, в котором заявители на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просят произвести замену истца – общества «ПСП-ФАРМАН» на его правопреемника - общество «МАНЕЖ ЛАЙН» в связи с заключением между ними договора уступки права требования от 26.03.2018 № 12/у. 

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав представленные в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве документы, в том числе договор уступки прав требования от 26.03.2018 №12/у, дополнительное соглашение к нему от 26.03.2018 № 7к, согласно п.1, 2 которого общество «ПСП-ФАРМАН» передает обществу «МАНЕЖ ЛАЙН»  денежное обязательство общества «СтатьСпецСтрой» по оплате неосновательного обогащения в сумме 922 080 руб., полученного должником согласно инкассовому поручению № 6281 от 06.06.2017, а также по уплате процентов начисленных на сумму неосновательного обогащения за расчетный период с 06.06.2017 по момент фактического исполнения обязательства должником и возмещению расходов по уплате государственной пошлины в размере 21 792, удостоверенное решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2017 по делу № А76-23886/2017, уведомление об уступке права и признав их подтверждающими факт правопреемства, суд кассационной инстанции в отсутствие возражений о правопреемстве на основании части 2 статьи 48 АПК РФ определил заменить истца по настоящему делу – общества «ПСП-ФАРМАН» на общество «МАНЕЖ ЛАЙН».

Общество «ПСП-ФАРМАН» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым к обществу «СтальСпецСтрой» о взыскании неосновательного обогащения по договору от 01.10.2015 № 01/10-2015 в размере 922 080 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17 499 руб. 52 коп. за период с 06.06.2017 по 25.07.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами  в размере 22 951 руб. 31 коп. за период с 01.03.2017 по 25.04.2017, с последующим начислением процентов с 26.07.2017 по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2017 (судья Бахарева Е.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018 (судьи Богдановская Г.Н., Пирская О.Н., Соколова И.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «СтальСпецСтрой» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель считает необоснованными выводы судов о том, что заключением мирового соглашения стороны договора подряда от 01.10.2015 № 01/10-2015 полностью исчерпали возникший правовой конфликт, что исключает предъявление ответчиком каких-либо правопритязаний по данному договору. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами дана ненадлежащая оценка соглашению об урегулировании финансовых споров сторон от 11.01.2017, которым среди прочего установлена обязанность общества «ПСП-ФАРМАН» произвести второй платеж по возникшей задолженности в срок до 18.05.2017, и поскольку оно своих обязательств не исполнило, обязательство об уплате неустойки, определенное пунктом 4.3 того же соглашения, возникло не ранее 19.05.2017, в силу чего возможность урегулирования правопритязаний ответчика к истцу в части указанной неустойки исключалась заключением мирового соглашения от 18.01.2017. Судами также дана неправильная оценка условиям мирового соглашения от 18.01.2017, утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2017 по делу № А40-235424/16-56-2088, поскольку суды ошибочно посчитали, что мировым соглашением стороны урегулировали разногласия по договору подряда от 01.10.2015 № 01/10-2015. Условие об отказе общества «СтальСпецСтрой» от взыскания неустойки по соглашению об урегулировании финансовых споров сторон от 11.01.2017, указанное мировое соглашение не содержит. В силу этого, урегулирование финансовых претензий общества «СтальСпецСтрой», связанных с неоплатой выполненных работ по договору от 01.10.2015 № 01/10-2015, не может быть исчерпано исключительно заключением мирового соглашения, а определяется условиями соглашения об урегулировании финансовых споров сторон от 11.01.2017. Указание сторонами соглашения от 11.01.2017 и мирового соглашения от 18.01.2017 на отсутствие иных претензий друг к другу являлось актуальным только на момент заключения данных соглашений, поскольку соглашением от 11.01.2017 стороны изменили сроки оплаты задолженности по договору подряда от 01.10.2015 № 01/10-2015, а также порядок начисления и оплаты предусмотренной указанным договором неустойки, в силу чего у ответчика какие-либо претензии на тот момент к истцу отсутствовали, что не исключает возможность возникновения претензий между сторонами в будущем, то есть после 11 и 18 января 2017 года соответственно.

В отзыве на кассационную жалобу общество «ПСП-ФАРМАН» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении спора судами установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2017 по делу № А40-235424/16-56-2088 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом «ПСП-ФАРМАН» и обществом «СтальСпецСтрой» на следующих условиях:

«5. Общество с ограниченной ответственностью «СтальСпецСтрой» в рамках настоящего дела отказывается от своих требований о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения, указанного в пункте 1 настоящего соглашения.

6. Общество с ограниченной ответственностью «ПСП-ФАРМАН» обязуется в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего соглашения уплатить обществу с ограниченной ответственностью «СтальСпецСтрой» задолженность по договору подряда № 20/04-15 от 10.04.2015 за выполненные работы в размере 1 938 458 руб. 40 коп.

7. Общество с ограниченной ответственностью «ПСП-ФАРМАН» обязуется в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего соглашения возместить обществу с ограниченной ответственностью «СтальСпецСтрой», сумму третейского сбора в размере 245 624 руб., затраченную истцом при обращении в Арбитраж при Московской торгово-промышленной палате в рамках дела № А-2016/30.

8. По настоящему мировому соглашению Стороны договорились, что от взыскания с ответчика неустойки в размере 585 414 руб. 44 коп. общество с ограниченной ответственностью «СтальСпецСтрой» отказывается в полном объеме.

9. У общества с ограниченной ответственностью «ПСП-ФАРМАН» перед обществом с ограниченной ответственностью «СтальСпецСтрой» также имеются обязательства по договору подряда № 01/10-2015 от 01.10.2015 на общую сумму 3 870 745 руб. 28 коп.

10. По настоящему мировому соглашению Стороны договорились, что общество с ограниченной ответственностью «ПСП-ФАРМАН» исполняет свои обязательства по договору подряда № 01/10-2015 от 01.10.2015 следующим образом:

в срок до 18 марта 2017 года включительно ООО «ПСП-ФАРМАН» перечисляет на счет ООО «СтальСпецСтрой» денежные средства в размере 1 290 248 руб. 43 коп.;

в срок до 18 мая 2017 года включительно ООО «ПСП-ФАРМАН» перечисляет на счет ООО «СтальСпецСтрой» денежные средства в размере 1 290 248 руб. 43 коп.;

в срок до 18 июля 2017 года включительно ООО «ПСП-ФАРМАН» перечисляет на счет ООО «СтальСпецСтрой» денежные средства в размере 1 290 248 руб. 42 коп.

11. Государственная пошлина по делу № А40-235424/2016 относится на общество с ограниченной ответственностью «СтальСпецСтрой».

12. Общество с ограниченной ответственностью «ПСП-ФАРМАН» компенсирует процессуальные затраты обществом с ограниченной ответственностью «СтальСпецСтрой» путем перечисления денежных средств в размере 100 000 руб. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «СтальСпецСтрой».

13. Денежные средства, указанные в пункте 12 мирового соглашения, перечисляются в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего соглашения.

14. Общество с ограниченной ответственностью «СтальСпецСтрой» не имеет к обществу с ограниченной ответственностью «ПСП-ФАРМАН» иных финансовых требований по договорам подряда № 20/04-15 от 20.04.2015 и № 01/10-2015 от 01.10.2015, не урегулированных настоящим мировым соглашением». 

Во исполнение условий мирового соглашения, общество «ПСП-ФАРМАН» платежными поручениями от 13.01.2017 № 93,  от 13.01.2017 №  94, от 15.03.2017 № 958 перечислило на расчетный счет общества «СтальСпецСтрой»  денежные средства в общем размере 3 651 930 руб. 83 коп.

02.06.2017 ответчиком был получен исполнительный лист ФС № 017593048 по делу № А40-235427/16-56-2088 и инициировано взыскание по нему денежных средств в размере 6 154 827 руб. 68 коп.

Согласно инкассовому поручению от 06.06.2017 № 6281 сумма в размере 6 154 827 руб. 68 коп. списана 06.06.2017 с расчетного счета истца в ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» в пользу общества «СтальСпецСтрой».

Платежным поручением от 14.06.2017 № 939 ответчиком по требованию общества «ПСП-ФАРМАН» был осуществлен частичный возврат суммы неосновательного обогащения в размере 2 652 250 руб. 83 коп.

Денежные средства в размере 922 080 руб. до настоящего времени обществом «СтальСпецСтрой» не возвращены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «ПСП-ФАРМАН» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В силу положений статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением; мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII настоящего Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

В соответствии с частью 1 статьи 318 АПК РФ принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается его надлежащим исполнением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, в том числе мировое соглашение, заключенное между обществом «ПСП-ФАРМАН» и обществом «СтальСпецСтрой», платежные поручения от 13.01.2017 № 93,  от 13.01.2017 №  94, от 15.03.2017 № 958, свидетельствующие о  перечислении ответчику денежных средств в размере 3 651 930 руб. 83 коп. в счет исполнения условий мирового соглашения, установив, что условия мирового соглашения исполнены истцом в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств в размере 922 080 руб., требование общества «ПСП-ФАРМАН» о взыскании неосновательного обогащения в указанной сумме правомерно удовлетворено судами на основании статьи 1102 ГК РФ.

Согласно части 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Установив факт наличия у общества «СтальСпецСтрой» неосновательного обогащения, проверив произведенный обществом «ПСП-ФАРМАН» расчет процентов за пользование чужими денежными средствами и признав его арифметически верным, суды правомерно удовлетворили требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 17 499 руб. 52 коп. за период с 06.06.2017 по 25.07.2017 на основании норм статьи 395 ГК РФ.

Требование о начислении и взыскании процентов по день фактической уплаты долга соответствует положениям пункта 3 статьи 395 ГК РФ, пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в связи с чем также правомерно удовлетворено судами.

Доводы заявителя о том, что спорные денежные средства удержаны ответчиком в счет начисленной истцу за несвоевременное исполнение условий мирового соглашения неустойки, предусмотренной пунктом 4.3 соглашения об урегулировании финансовых споров сторон от 11.01.2017, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и были обоснованно отклонены с учетом положений нормы части 2 статьи 138 АПК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», учитывая хронологическую последовательность заключения соглашения от 11.01.2017 и мирового соглашения от 18.01.2017, а также наличие в пункте 14 мирового соглашения условия об отсутствии у общества «СтальСпецСтрой» иных финансовых требований по договору подряда от 01.10.2015 № 01/10-2015, не урегулированных мировым соглашением. С учетом оценки указанных обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что заключением мирового соглашения стороны исчерпали взаимные правопритязания, основанные, в том числе, на договоре подряда от 01.10.2015 № 01/10-2015, в силу чего у ответчика отсутствует право предъявления финансовых претензий, вытекающих из названного договора, и не обусловленных исполнением условий мирового соглашения.

Довод заявителя  о том, что право требования неустойки, предусмотренной пунктом 4.3 соглашения от 11.01.2017 у ответчика возникло не ранее 19.05.2017, когда истцом была допущена просрочка внесения второго платежа, предусмотренного условиями того же соглашения, в силу чего возможность урегулирования правопритязаний ответчика к истцу в части указанной неустойки исключалась заключением мирового соглашения от 18.01.2017, являлся предметом исследования апелляционного суда и правомерно отклонен как основанный на неправильном толковании разъяснений, изложенных в пункте 9 и пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», из взаимосвязанных положений которых следует, что с момента утверждения судом мирового соглашения обязательства сторон, обусловленные ранее заключенным договором (в данном случае - договором подряда от 01.10.2015 № 01/10-2015 и соглашением от 11.01.2017), новируются в иное обязательство, условия которого определены мировым соглашением.

Доводы заявителя о том, что условиями мирового соглашения от 18.01.2017, утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2017 по делу № А40-235424/16-56-2088, не был урегулированы правопритязания сторон по договору подряда № 01/10-2015, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку данные доводы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, указанным заявителем обстоятельствам дана надлежащая оценка, с учетом содержания  п.14 мирового соглашения. 

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу, направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2017 по делу                               № А76-23886/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтальСпецСтрой» – без удовлетворения.

Ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворить. Произвести замену истца – общества с ограниченной ответственностью «ПСП-Фарман» (ОГРН 1037739148853) на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «МАНЕЖ ЛАЙН» (ОГРН 1187746333466).

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.Э. Рябова 

 

Судьи                                                                            С.В. Лазарев

 

                                                                                             А.А. Столяров