﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 августа 2019 года

Дело №

А13-16815/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Серовой В.К., Старченковой В.В., 

при участии от публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» Лихачева С.С. (доверенность от 31.12.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие-плюс» Запольской С.В. (доверенность от 30.08.2018 № 2), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.12.2018 (судья   Фадеева А.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 (судьи Рогатенко Л.Н., Кутузова И.В., Холминов А.А.) по делу № А13-16815/2018,

                                           у с т а н о в и л:

Судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области Меджидова Людмила Гранидовна (далее - судебный пристав-исполнитель), обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к публичному акционерному обществу «Вологодская сбытовая компания», место нахождения: 369000, Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, пр. Ленина, д. 147, ОГРН 1053500117450, ИНН 3525154831 (далее – Общество) и обществу с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие-плюс», место нахождения: 163045, г. Архангельск, Талажское ш., д. 1, корп. 1, ОГРН 1112901003930, ИНН 2901213706 (далее - Предприятие), о признании недействительным договора об уступке прав требования (цессии) от 30.08.2018 № Ц-02/18 (далее – Договор цессии от 30.08.2018) и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Вологодская Областная Энергетическая Компания» (далее – ООО «ВОЭК»), публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» (далее – ПАО «МРСК»), общество с ограниченной ответственностью «Электротеплосеть», публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Мосэнерго», акционерное общество «Оборонэнерго», Управление Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области.

Решением от 19.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.04.2019, иск удовлетворен. Суд признал Договор цессии от 30.08.2018 недействительным и применил последствия недействительности сделки, восстановив Общество в правах кредитора по обязательствам, права требования по которым уступлены в соответствии с названным договором.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела,  просит решение от 19.12.2018 и постановление от 23.04.2019 отменить и принять новый судебный акт, которым в иске отказать.

По мнению подателя жалобы, иск подан ненадлежащим лицом. Суд при применении последствий недействительной сделки не разрешил вопрос в отношении прав и обязанностей Предприятия, являющегося стороной по договору уступки. Вывод суда о неплатежеспособности Общества на момент выдачи векселя не является обоснованным.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «МРСК» и ООО «ВОЭК» просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Предприятие представило письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –        АПК РФ), в которых просило обжалуемые решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В судебном заседании представители Общества и Предприятия поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284      АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании исполнительных листов о взыскании с Общества задолженности на общую сумму 188 043 691 руб. 67 коп. возбуждены исполнительные производства, которые объединены в сводное исполнительное производство № 5674/18/35021-СД.

В рамках исполнительных производств судебный пристав-исполнитель направлял в адрес Общества требование о предоставлении сведений об имеющейся дебиторской задолженности, которое в установленный срок Обществом не исполнено.

Арбитражный суд Вологодской области в рамках дел № А13-17833/2017, № А13-765/2018, № А13-2928/2018, № А13-6191/2018 и № А13-8518/2018 наложил арест на дебиторскую задолженность Общества на основании выданных исполнительных листов на общую сумму 237 968 498 руб. 80 коп. 

В рамках сводного исполнительного производства постановлением судебного пристава-исполнителя от 10.10.2018 должнику запрещено производить действия в отношении дебиторской задолженности.

 Общество (цедент) и Предприятие (цессионарий) заключили Договор цессии от 30.08.2018, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к должникам, вытекающие из задолженности по оплате за электрическую энергию по договорам энергоснабжения, договорам купли-продажи электрической энергии, заключенным между цедентом и должниками, и подтвержденные исполнительными листами. 

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 Договора цессии от 30.08.2018 права требования к должникам, принадлежащие цеденту, передаются цессионарию в общей сумме 102 831 860 руб. 16 коп.

Согласно пункту 1.3 Договора цессии от 30.08.2018 требование переходит к цессионарию в дату подписания названного договора.

Пунктом 3.1 Договора цессии от 30.08.2018 предусмотрено, что в качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий по акту приема-передачи передает цеденту переводной вексель от 24.04.2018 серии АС № 001 на сумму      100 000 000 руб., а также проценты, начисленные по условиям указанного переводного векселя в размере 2 841 09 руб. 89 коп. Общий размер платы за уступаемые требования составляет 102 841 095 руб. 89 коп.

Считая, что Договор цессии от 30.08.2018 заключен должником в целях уклонения от обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в рамках сводного производства и является мнимой сделкой, судебный пристав-исполнитель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, признав его обоснованным.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что Договор цессии от 30.08.2018 является мнимой сделкой, совершенной должником в целях уклонения от обращения взыскания на принадлежащее ему имущество.

При этом суды исходили из того, что на момент совершения сделки по отчуждению должником дебиторской задолженности возбуждены исполнительные производства, в рамках которых наложены аресты на  денежные средства и дебиторскую задолженность Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Общество и Предприятие являются аффилированными лицами.

В счет оплаты по Договору цессии от 30.08.2018 в дело представлена копия переводного векселя от 24.04.2018, подлинник векселя стороны не представили.

Из материалов дела следует, что векселедателем является общество с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное предприятие» (далее – ООО «АСЭП»),  а плательщиком - акцептантом Общество.

При этом на дату выдачи векселя и дату акцепта (принятия к платежу) переводного векселя решением Наблюдательного совета Ассоциации «НП Совет рынка» от 23.03.2018 № 7/2018 Общество лишено статуса субъекта оптового рынка электрической энергии и мощности, исключено из реестра субъектов оптового рынка и лишено права на участие в торговле электрической энергией и мощностью на оптовом рынке в связи с неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств по оплате электрической энергии и (или) мощности за два расчетных периода по договорам, заключенным на оптовом рынке электрической энергии и мощности.

 Также на эту дату Арбитражным судом Карачаево-Черкесской Республики принято к производству заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Суды установили, что согласно индоссаменту вексель передавался  цепочкой аффилированных лиц и последним индоссантом является Предприятие, которое передало вексель плательщику – Обществу. 

Суды проанализировали документы, представленные Обществом в обоснование ликвидности векселя: кредитный договор от 30.03.2016, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «ХОУМ КРЕДИТ энд ФИНАНС БАНК» (далее - Банк) и Обществом  (заемщиком), согласно которому Банк обязался предоставить заемщику кредит в размере 500 000 000 руб. под 17,75% годовых, а также договор уступки прав требования от 29.03.2018, заключенный Банком (цедент) и ООО «АСЭП» (цессионарий), в соответствии с которым цедент уступил права требования цессионарию, возникшие из кредитного договора от 30.03.2016.

Суды отметили, что в дело не представлено доказательств реального исполнения как кредитного договора от 30.03.2016, так и договора уступки от 29.03.2018. При этом приложением 2 к договору уступки от 29.03.2018 стороны согласовали график оплаты уступаемого права. В соответствии с данным графиком окончательный расчет за уступаемое право предусмотрен 10.07.2019.

Таким образом, срок оплаты по договору уступки от 29.03.2018 на момент выдачи переводного векселя не наступил.

Доказательства досрочного исполнения обязательства по этому договору в материалы дела не предъявлены, иные сроки перехода права названным договором не установлены. В связи с этим оснований считать, что на момент выдачи переводного векселя от 24.04.2018 право требования Предприятия к Обществу имелось, в такой ситуации отсутствует.

Суды указали, что Предприятие не могло не располагать информацией о неблагополучном финансовом состоянии Общества как на момент выдачи векселя, так и на момент заключения Договора цессии от 30.08.2018, поскольку, как указывалось выше, данные организации являются аффилированными.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о недоказанности Обществом состояния платежеспособности на дату выдачи векселя,  и отсутствии в связи с этим встречного предоставления со стороны Предприятия по Договору цессии от 30.08.2018.

Таким образом, суд первой и апелляционной инстанций правомерно признали Договор цессии от 30.08.2018 недействительной сделкой и, применив последствия недействительности сделки, восстановили Общество в правах кредитора в обязательствах, права требования по которым переданы по названному договору цессии. 

Поскольку в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие встречное исполнение Договора цессии от 30.08.2018 со стороны Предприятия, суды применили последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции.

Довод Общества о том, что судебный пристав-исполнитель не  является надлежащим истцом по настоящему делу всесторонне и полно исследован судом первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной и инстанций обоснованно удовлетворили иск.

Доводы жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не свидетельствуют о несоответствии выводов судов имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам спора, о неправильном применении норм права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                           п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.12.2018  и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 по делу № А13-16815/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая компания»   – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

В.К. Серова

 В.В. Старченкова