﻿Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-127792/2019

26 февраля 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2020 года. Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2020 года.

 

Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе судьи Захарова В.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Жуковой О.С. 

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: закрытое акционерное общество "Норд-Овощ"

заинтересованное лицо: Северо-Западное главное управление Центрального Банка Российской Федерации  

о признании незаконным и отмене постановления от 15.11.2019 № 19-24111/3110-1

 

при участии

от заявителя: Большаков С.А. по доверенности от 29.01.2020

от заинтересованного лица: Лянгузова И.К. по доверенности от 21.02.2019  

 

установил:

ЗАО «Норд – Овощ» (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - заинтересованное лицо, Управление) о признании незаконным и отмене постановления о наложении штрафа об административном правонарушении № 19-24111/3110-1  15.11.2019.

Суд, завершив предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание в первой инстанции в порядке статей 136-137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) перешел к рассмотрению спора по существу.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, представитель Управлении возражал против удовлетворения требований. 

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – КоАП РФ), арбитражный суд установил следующее.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ЗАО «Норд – Овощ» 25.11.2019 получено постановление Северо – Западного главного управления Центрального Банка Российской Федерации № 19-24111/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении №ТУ-40-ЮЛ-19-24111 от 15.11.2019 в виде привлечения к административной ответственности в размере 500 000 рублей по части 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

Основанием для привлечения ЗАО «Норд – Овощ» к административной ответственности послужило неисполнение Административным истцом требований предписания Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению финансовых услуг в Северо – Западом федеральном округе (далее – Управление службы) в рамках рассмотрения обращения Селезнева П.А., содержащего сведения о возможном нарушении ЗАО «Норд Овощ» требований законодательства Российской Федерации о предоставлении документов.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ЗАО «Норд – Овощ» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с частью 6 статьи 210 АПК РФ, при рассмотрении дел об оспаривании постановления административного органа о привлечении к административной ответственности, арбитражный суд, в судебном заседании, проверяет законность и обоснованность оспариваемого постановления, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое постановление, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также, иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 

Согласно части 9 статьи 19.5 КоАП РФ невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Объективную сторону правонарушений по ст. 19.5 КоАП РФ составляют действия (бездействие), выражающиеся в невыполнении в срок законного предписания (постановления, представления, решения) органа (должностного лица), осуществляющего государственный надзор (контроль), организации, уполномоченной в соответствии с федеральными законами на осуществление государственного надзора (должностного лица), органа (должностного лица), осуществляющего муниципальный контроль.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Федеральный закон N 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах. В рамках указанных полномочий Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В сиу пункта 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона.

При этом пунктом 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ конкретизировано, что документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 данного Закона, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов.

Основания отказа в предоставлении документов перечислены в пункте 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ.

Согласно пункту 9 статьи 91 названного Закона при отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания такого отказа.

Дополнительные требования к порядку предоставления указанных документов установлены Указанием Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно подпункту 6 пункта 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ акционерное общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии условия, когда документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционерами акциями общества.

Как следует из материалов дела, основанием для вынесения предписания о предоставлении документов послужило обращение акционера - Селезнева П.А., содержащего сведения в отношении возможных нарушений законодательства Российской Федерации со стороны ЗАО «Норд – Овощ».

В заявлении Селезнев Павел Андреевич указывает, что от получения его заявление от 07.02.2019 о предоставление сведений ЗАО «Норд – Овощ» уклонилось, обоснование чего прикладывает распечатку с сайта АО «Почта России», из которой следует, что по состоянию на 13.02.2019 его заявление Обществом получено не было.

При этом, согласно представленной ЗАО «Норд – Овощ» распечатке с сайта АО «Почта России» почтовое отправление было получено 07.03.2019.

Не дождавшись получения ответа на свое первое обращение, Селезнев П.А.  04.03.2019 направил в адрес ЗАО «Норд – Овощ» второе обращение, которое было получено Обществом 06.03.2019.

На оба указанных обращения, являющихся идентичными по содержанию, 15.03.2019 ЗАО «Норд – Овощ» предоставило ответ с просьбой уточнить объем запрашиваемой информации, а также с требованием о предоставлении документов, подтверждающих его статус акционера общества – выписку по счету депо.

Предъявляя просьбу об уточнении запрашиваемой информации, Общество  руководствовалось пунктом 3 Указания Центрального Банка Российской Федерации от 22.09.2014г. №3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального Закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления таких документов».

Законные требования ЗАО «Норд – Овощ» об уточнении запрашиваемой информации и предоставлении сведений Селезневым Павлом Андреевичем устранены не были.

В запросе исх. № 4 от 29.03.2019 Селезнев П.А. требование о предоставлении документов не уточнил, а предъявил новое требование о предоставлении иных документов, а именно: уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных Обществу в 2017г., 2018г. и первом квартале 2019 года, а также списки лиц, заключивших такое соглашение; о поступивших в Общество в 2017, 2018 и первом квартале 2019г. уведомлениях акционеров о намерении произвести отчуждение акций третьим лицам с указанием цены и иных условий продажи.

В качестве деловой цели получения документов Селезнев П.А. указал на необходимость определения рыночной стоимости принадлежащих ему акций ЗАО «Норд – Овощ».

При этом Селезнев П.А., не сослался на какие – либо стандарты оценки, в соответствии с которыми вышеуказанные документы необходимы для определения рыночной стоимости принадлежащих ему акций. Учитывая, что акции для целей продажи подлежат оценке на текущую дату, требование о предоставлении документов за трехлетний период, для целей оценки акций не может быть признано обоснованным.

Согласно пункту 7 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208 – ФЗ (далее – Закон об АО) под деловой целью истребования документов понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных Законом об АО.

Подпунктом 4) пункта 8 статьи 91 Закона об АО Обществу предоставлено право указать в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов в том случае если указанная деловая цель получения документов не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Таким образом, заявленная деловая цель не соответствует содержанию требования о предоставлении документов.

В заявлении адресованном в Прокуратуру Санкт – Петербурга Селезнев П.А.  также ссылается на запрос от 29.03.2019 № 5 и указывает на то, что указанный запрос получен ЗАО «Норд – Овощ» однако к заявлению, согласно перечню приложенных к нему документов, указанный запрос не приложен.

В материалах административного дела такой запрос отсутствует.

В связи с чем, ссылка на указанный запрос в заявлении обоснованной признана быть не может.

В заявлении Селезнев П.А.  также ссылается на документ, поименованный им как требование о предоставлении информации, которое было им предъявлено на собрании акционеров 27.06.2019. 

При этом представленный документ, исходя из его содержания, требованием о предоставлении документов не является.

В частности, указанный документ, не содержит реквизитов, предъявляемых к требованию о предоставлении документов, установленных указанием Центрального Банка Российской Федерации от 22.09.2014г. №3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального Закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления таких документов».

Таким образом, ни один из представленных Селезневым Павлом Андреевичем документов не содержал обоснованных требований к ЗАО «Норд – Овощ» о предоставлении документов, либо сведений.

Следовательно, поступившее в адрес Общества заявление и приложенные к нему документы не свидетельствуют о том, что ЗАО «Норд – Овощ» были нарушены права Селезнева П.А., как акционера Общества.

При изложенных обстоятельствах у Управления отсутствовали основания для вынесения предписания в отношении ЗАО «Норд – Овощ», то есть требования предписания являются незаконными, в связи с чем, не может быть признано законным постановление Северо – Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации № 19-24111/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении №ТУ-40-ЮЛ-19-24111 от 15.11.2019.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать незаконным и отменить постановление Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации №ТУ-40-ЮЛ-19-24111 от 15.11.2019 о назначении административного наказания по ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней  со дня принятия.

 

Судья                                                            Захаров В.В.