Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-27214/2019

11 июля 2019 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  03 июля 2019 года. Полный текст решения изготовлен  11 июля 2019 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кармановой  Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лукониной Д.С. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью  "БТА"; (адрес:  Россия 195112, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/Е/№218; Россия 190000, Санкт-Петербург, бокс № 1347, ОГРН:  

<

***>; 

<

***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Дженерал Факторинг" (адрес:  Россия 115035, МОСКВА, САДОВНИЧЕСКАЯ ДОМ/73, СТРОЕНИЕ 1, ПОМЕЩЕНИЕ 4, ОГРН:1147746289162);

о взыскании  2 490 153,19 руб., 

 

при участии

- от истца: ФИО1 (по доверенности от 01.01.2019); 

- от ответчика: ФИО2 (по доверенности от 01.01.2019);  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью  "БТА" (далее Истец) обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Дженерал Факторинг" (далее Ответчик) с требованием о взыскании 2 454 053 руб. 19 коп. задолженности по Договору  факторинга № 52/ФР от 27.11.2017. 

В судебном заседании  от 07.05.2019 Истец заявил ходатайство об уточнении  исковых требований  в части размера задолженности в сторону увеличения  до 2 490 153,19 руб.  

 Уточнения приняты судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

24.06.2019 в суд через систему «Мой арбитр» поступила позиция Истца на отзыв Ответчика, в котором Истец поддержал исковые требования в полном объеме. 

В судебном заседании 03.07.2019 Ответчик представил суду встречное исковое заявление, иных возражений по иску не заявил.

  Как следует из материалов дела, 27.11.2017 г. между Истцом (Клиент) и Ответчиком (Фактор) был заключен Договор факторинга № 52/ФР (далее Договор), в соответствии с условиями которого Клиент уступает Фактору денежные требования, вытекающие из оказания транспортно-экспедиционных услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа в соответствии с Контрактом, а Фактор предоставляет Клиенту финансирование и оказывает Клиенту иные услуги, предусмотренные вышеуказанным Договором.

Согласно п. 3.3. Договора  права  по денежному  требованию к Дебиторам, возникающие  из Контрактов, переходят от Клиента  к Фактору  с момента подписания  Фактором и Клиентом Реестра уступленных  требований. 

 В соответствии с п. 4.6. вышеуказанного договора погашение уступленного денежного требования осуществляется Дебитором на расчетный счет Фактора. После получения суммы погашения уступленного денежного требования, Фактор производит расчет размера второго платежа и осуществляет перевод данной суммы Клиенту. Второй платеж осуществляется как разница между суммой денежного требования и суммой первого платежа.

 Согласно п. 4.9.  договора при поступлении денежных средств от Дебиторов на расчетный счет Фактора в оплату денежных требований, не уступленных Фактору, Фактор обязан перечислить данные денежные средства на расчетный счет Клиента при условии уступки этого денежного требования Клиентом в соответствии с разделом 3 Договора. Если Клиент не уступит денежные требования в течение 3 банковских дней с момента получения письменного уведомления, Фактор вправе вернуть денежные требования Дебитору. 

Дебиторам денежные средства так и не вернулись, не были перечислены и на расчетный счет ООО «БТА».

Истец в адрес Ответчика направил претензию с требованием погасить образовавшуюся  задолженность   в сумме 2 454 053 руб. 19 коп. как общую сумму денежных требований  по вторым платежам. 

Претензия была оставлена без удовлетворения, что и явилось основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд. 

Возражая по иску, Ответчик не оспаривает факт поступления  платежей от Дебиторов Истца  на сумму 2 490 153,20 руб., но, ссылаясь на п. 4.1. Договора,   указывает, что у Истца перед Фактором  имеются неоплаченные Счета №№: 355Ф; 16 Ф; 75Ф; 81Ф  на сумму 2 897 621,92 руб., просил произвести  зачет встречных требований.

Истец оспаривал произведенный Ответчиком зачет, указывал, что зачет встречных  требований был проведен Ответчиком  после предъявления  иска, что недопустимо. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", согласно которой обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете.

Исковое заявление о взыскании задолженности было принято судом к производству определением от 14 марта 2019г., заявление о зачете Ответчик направил Истцу 06 мая 2019г.

Таким образом, заявление о зачете, сделанное Ответчиком после предъявления искового заявления к нему не повлекло прекращения обязательств последнего по оплате задолженности перед Истцом.

При таких обстоятельствах суд  не может признать зачет состоявшимся.

В соответствии со ст. 779, 781 ГК РФ исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

 

  Судом установлено. что в соответствии с  п. 3.3.   договора, заключенного между сторонами права по денежному требованию к Дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от Клиента к Фактору с момента подписания Фактором и Клиентом Реестра уступленных требований.

Так, Фактором и Клиентом были подписаны следующие реестры уступленных требований по Дебитору ООО «ППК»:

№ 79 от 16.08.2018 года на общую сумму 286 ООО (двести восемьдесят шесть тысяч) рублей. Сумма первого платежа в размере 245 ООО рублей была перечислена Фактором Клиенту. Дебитор погасил указанное денежное требование Фактору в полном объеме 30.01.2019г. п. 4.1. Договора установлено, что Фактор осуществляет перевод второго платежа не позднее двух рабочих дней с момента поступления денежных средств в рамках погашения денежного требования. Однако, в нарушение условий Договора Фактор не произвел оплату Клиенту второго платежа. Сумма долга составляет 24 500 (двадцать четыре тысячи пятьсот рублей).

№ 93 от 27.08.2018г. на общую сумму 121 000 рублей. Сумма первого платежа в размере 108 900 рублей была перечислена Фактором Клиенту. Дебитор погасил указанное денежное требование Фактору в полном объеме 30.01.2019г. п. 4.1. Договора установлено, что Фактор осуществляет перевод второго платежа не позднее двух рабочих дней с момента поступления денежных средств в рамках погашения денежного требования. Однако, в нарушение условий Договора Фактор не произвел оплату Клиенту второго платежа. Сумма долга составляет 12 100 (двенадцать тысяч сто) рублей.

№ 105 от 05.09.2018г. на общую сумму 573 000 рублей. Сумма первого платежа в размере 515 700 рублей была перечислена Фактором Клиенту. Дебитор погасил указанное денежное требование Фактору в полном объеме 30.01.2019г. п. 4.1. Договора установлено, что Фактор осуществляет перевод второго платежа не позднее двух рабочих дней с момента поступления денежных средств в рамках погашения денежного требования. Однако, в нарушение условий Договора, Фактор не произвел оплату Клиенту второго платежа. Сумма долга составляет 57 300 (пятьдесят семь тысяч триста) рублей.

№ 114 от 11.09.2018г. на общую сумму 205 000 рублей. Сумма первого платежа в размере 184 500 рублей была перечислена Фактором Клиенту. Дебитор погасил указанное денежное требование Фактору в полном объеме 30.01.2019г. п. 4.1. Договора установлено, что Фактор осуществляет перевод второго платежа не позднее двух рабочих дней с момента поступления денежных средств в рамках погашения денежного требования. Однако, в нарушение условий Договора Фактор не произвел оплату Клиенту второго платежа. Сумма долга составляет 20 500 (двадцать тысяч пятьсот рублей).

№ 123 от 17.09.2018г. на общую сумму 244 000 рублей. Сумма первого платежа в размере 222 300 рублей была перечислена Фактором Клиенту. Дебитор погасил указанное денежное требование Фактору в полном объеме 30.01.2019г. п. 4.1. Договора установлено, что Фактор осуществляет перевод второго платежа не позднее двух рабочих дней с момента поступления денежных средств в рамках погашения денежного требования.

Однако, в нарушение условий Договора Фактор не произвел оплату Клиенту второго платежа. Сумма долга составляет 21 700 (двадцать одна тысяча семьсот рублей).

№ 148 от 04.10.2018г. на общую сумму 284 000 рублей. Сумма первого платежа в размере 255 600 рублей была перечислена Фактором Клиенту. Дебитор погасил указанное денежное требование Фактору в полном объеме 30.01.2019г. п. 4.1. Договора установлено, что Фактор осуществляет перевод второго платежа не позднее двух рабочих дней с момента поступления денежных средств в рамках погашения денежного требования. Однако, в нарушение условий Договора Фактор не произвел оплату Клиенту второго платежа. Сумма долга составляет 28 400 (двадцать восемь тысяч четыреста рублей).

№ 155 от 11.10.2018г. на общую сумму 537 000 рублей. Сумма первого платежа в размере 483 300 рублей была перечислена Фактором Клиенту. Дебитор погасил указанное денежное требование Фактору в полном объеме 30.01.2019г. п. 4.1. Договора установлено, что Фактор осуществляет перевод второго платежа не позднее двух рабочих дней с момента поступления денежных средств в рамках погашения денежного требования. Однако, в нарушение условий Договора Фактор не произвел оплату Клиенту второго платежа. Сумма долга составляет 57 300 (пятьдесят семь тысяч триста рублей).

№ 167 от 22.10.2018г. на общую сумму 285 000 рублей. Сумма первого платежа в размере 256 500 рублей была перечислена Фактором Клиенту. Дебитор погасил указанное денежное требование Фактору в полном объеме 30.01.2019г. п. 4.1. Договора установлено, что Фактор осуществляет перевод второго платежа не позднее двух рабочих дней с момента поступления денежных средств в рамках погашения денежного требования. Однако, в нарушение условий Договора Фактор не произвел оплату Клиенту второго платежа. Сумма долга составляет 28 500 (двадцать восемь тысяч пятьсот рублей).

№ 188 от 08.11.2018г. на общую сумму 122 000 рублей. Сумма первого платежа в размере 109 800 рублей была перечислена Фактором Клиенту. Дебитор погасил указанное денежное требование Фактору в полном объеме 30.01.2019г. п. 4.1. Договора установлено, что Фактор осуществляет перевод второго платежа не позднее двух рабочих дней с момента поступления денежных средств в рамках погашения денежного требования. Однако, в нарушение условий Договора Фактор не произвел оплату Клиенту второго платежа. Сумма долга составляет 12 200 (двенадцать тысяч двести рублей).

№ 194 от 14.11.2018г. на общую сумму 81 000 рублей. Сумма первого платежа в размере 72 900 рублей была перечислена Фактором Клиенту. Дебитор погасил указанное денежное требование Фактору в полном объеме 30.01.2019г. п. 4.1. Договора установлено, что Фактор осуществляет перевод второго платежа не позднее двух рабочих дней с момента поступления денежных средств в рамках погашения денежного требования. Однако, в нарушение условий Договора Фактор не произвел оплату Клиенту второго платежа. Сумма долга составляет 8 100 (восемь тысяч сто) рублей.

№ 204 от 19.11.2018г. на общую сумму 321 000 рублей. Сумма первого платежа в размере 288 900 рублей была перечислена Фактором Клиенту. Дебитор погасил указанное денежное требование Фактору в полном объеме 20.02.2019г. п. 4.1. Договора установлено, что Фактор осуществляет перевод второго платежа не позднее двух рабочих дней с момента поступления денежных средств в рамках погашения денежного требования. Однако, в нарушение условий Договора Фактор не произвел оплату Клиенту второго платежа. Сумма долга составляет 32 100 (тридцать две тысячи сто рублей).

№ 223 от 07.12.2018г. Сумма уступленных денежных требований по указанному акту составила 40 000 рублей. Сумма первого платежа в размере 36 000 рублей была перечислена Фактором Клиенту. Дебитор погасил указанное денежное требование Фактору в полном объеме 20.02.2019г. п. 4.1. Договора установлено, что Фактор осуществляет перевод второго платежа не позднее двух рабочих дней с момента поступления денежных средств в рамках погашения денежного требования. Однако, в нарушение условий Договора Фактор не произвел оплату Клиенту второго платежа. Сумма долга составляет 4000 (четыре тысячи рублей).

Таким образом, задолженность Ответчика перед Истцом по оплате вторых

платежей по дебитору ООО «ППК» составляет 303 100 (триста три тысячи сто) рублей.

 

  Фактором и Клиентом были подписаны следующие реестры уступленных требований по Дебитору ООО «ИксПиО Лоджистикс Фреш»:

№ 134 от 25.09.2018 года на общую сумму 230 837, 19 (двести тридцать тысяч восемьсот тридцать семь рублей 19 копеек). Сумма первого платежа в размере 207 753,47 была перечислена Фактором Клиенту. Дебитор погасил указанное денежное требование Фактору в полном объеме 10.01.2019г. п. 4.1. Договора установлено, что Фактор осуществляет перевод второго платежа не позднее двух рабочих дней с момента поступления денежных средств в рамках погашения денежного требования. Однако, в нарушение условий Договора Фактор не произвел оплату Клиенту второго платежа. Сумма долга составляет 23 083.72 (двадцать три тысячи восемьдесят три рубля 72 копейки).

№ 139 от 26.09.2018г. на общую сумму 4 822 279, 66 (четыре миллиона восемьсот двадцать две тысячи двести семьдесят девять рублей 66 копеек). Сумма первого платежа в размере 4 340 051,69 рублей была перечислена Фактором Клиенту. Дебитор погасил указанное денежное требование Фактору в полном объеме 10.01.2019г. П. 4.1. Договора установлено, что Фактор осуществляет перевод второго платежа не позднее двух рабочих дней с момента поступления денежных средств в рамках погашения денежного требования. Однако, в нарушение условий Договора Фактор не произвел оплату Клиенту второго платежа. Сумма долга составляет 482 227.97 (четыреста восемьдесят две тысячи двести двадцать семь рублей 97 копеек).

№ 141 от 27.09.2018г. на общую сумму 1 729 589, 40 (один миллион семьсот двадцать девять тысяч пятьсот восемьдесят девять рублей 40 копеек). Ситуация схожая с вышеизложенным: Фактор произвел первый платеж по указанному требованию Клиенту в размере 1 556 630.46 рублей. Дебитор погасил денежное требование Фактору в полном объеме 10.01.2019г., однако, оплата второго платежа от Фактора Клиенту так и не поступила. Сумма долга составляет 172 958.94 (сто семьдесят две тысячи девятьсот пятьдесят восемь рублей 94 копейки).

№ 142 от 27.09.2018г. на общую сумму 6 250 489,07 (шесть миллионов двести пятьдесят тысяч четыреста восемьдесят девять рублей 07 копеек). Фактор произвел оплату первого платежа Клиенту в размере 5 625 440,16 рублей. Дебитор погасил денежное требование Фактору в полном объеме 10.01.2019г, однако оплата второго платежа от Фактора в адрес Клиента так и не поступила. Сумма долга составляет 625 048.91 (шестьсот двадцать пять тысяч сорок восемь рублей 91 копейка).

№ 195 от 14.11.2018г. на общую сумму 178 656,79 (сто семьдесят восемь тысяч шестьсот пятьдесят шесть рублей 79 копеек). Ситуация аналогичная вышеизложенному: Фактор произвел оплату первого платежа Клиенту в размере 160 791,11 рублей. Дебитор погасил денежное требование Фактору в полном объеме 10.01.2019г, однако оплата второго платежа от Фактора в адрес Клиента так и не поступила. Сумма долга составляет 17 865.68 ( семнадцать тысяч восемьсот шестьдесят пять рублей 68 копеек).

Таким образом, задолженность Ответчика перед Истцом по оплате вторых платежей по дебитору ООО «ИксПиО Лоджистикс Фреш» составляет 1 321 185 руб. 21 коп. (один миллион триста двадцать одна тысяча сто восемьдесят пять рублей 21 коп).

 

Фактором и Клиентом по дебитору ООО «Агро-Авто» был подписан реестр уступленных требований № 221 от 07.12.2018г. на общую сумму 213 698,00 (двести тринадцать тысяч шестьсот девяносто восемь рублей). Фактор произвел оплату первого платежа Клиенту в размере 192 328,20 рублей. Дебитор погасил денежное требование Фактору в полном объеме 10.01.2019г. однако оплата второго платежа от Фактора в адрес Клиента так и не поступила. Сумма долга составляет 21 369.80 ( двадцать одна тысяча триста шестьдесят девять рублей 80 копеек).

По реестру № 214 от 28.11.2018г. сумму уступленных денежный требований составила 190 133,40 рублей. Фактор произвел оплату первого платежа Клиенту в размере 171 120,06 рублей. Дебитор погасил денежное требование Фактору в полном объеме 15.01.2019г, однако оплата второго платежа от Фактора в адрес Клиента так и не поступила. Сумма долга составляет 19 013.34 руб. (девятнадцать тысяч тринадцать рублей 34 копейки).

 

В соответствии с п. 4.9. вышеуказанного договора при поступлении денежных средств от Дебиторов на расчетный счет Фактора в оплату денежных требований, не уступленных Фактору, Фактор обязан перечислить данные денежные средства на расчетный счет Клиента при условии уступки этого денежного требования Клиентом в соответствии с разделом 3 Договора. Если Клиент не уступит денежные требования в течение 3 банковских дней с момента получения письменного уведомления, Фактор вправе вернуть денежные требования Дебитору. Дебиторам денежные средства так и не вернулись, не были перечислены и на расчетный счет ООО «БТА».

15.01.2019г. Фактору поступила оплата от Дебитора АО «ВБД» в размере 187 058,40 рублей по требованиям, которые не были уступлены Клиентом Фактору. В соответствии с п. 4.9. договора Клиент уступил денежные требования, подписав реестр № 234 от 15.01 2019г. Однако денежные средства от Фактора на расчетный счет Клиента так и не поступили. Сумма долга составляет 187 058,40 (сто восемьдесят семь тысяч пятьдесят восемь рублей 40 копеек).

15.01.2019г. Фактору поступила оплата от Дебитора АО «ВБД» в размере 19 049,98 рублей по требованиям, которые не были переуступлены Клиентом Фактору. В соответствии с п. 4.9. договора Клиент уступил денежные требования, подписав реестр № 237 от 29.01 2019г. Однако денежные средства от Фактора на расчетный счет Клиента так и не поступили. Сумма долга составляет 19 049,98 (девятнадцать тысяч сорок девять рублей 98 копеек).

Общая сумма задолженности по транзитным платежам АО «ВБД» составляет 206 108,38 (двести шесть тысяч сто восемь рублен 38 копеек). 2.      ООО «ТД Черкизово» - 591 776,46 рублей.

15.01.2019г. Фактору поступила оплата от Дебитора ООО «ТД Черкизово» вразмере 447 408,46 рублей по требованиям, которые не были уступлены КлиентомФактору. В соответствии с п. 4.9. договора Клиент уступил денежные требования,подписав реестр № 235 от 15.01 2019г. Однако денежные средства от Фактора нарасчетный счет Клиента так и не поступили. Сумма долга составляет 447 408.46 рублей(четыреста сорок семь тысяч четыреста восемь рублей 46 копеек).

30.01.2019г. Фактору поступила оплата от Дебитора ООО «ТД Черкизово» вразмере 144 368 рублей по требованиям, которые не были уступлены Клиентом Фактору.В соответствии с п. 4.9. договора Клиент уступил денежные требования, подписав реестр№ 238 от 30.01 2019г. Однако денежные средства от Фактора на расчетный счет Клиентатак и не поступили. Сумма долга составляет 144 368 рублей (сто сорок четыре тысячитриста шестьдесят восемь) рублей.

Общая сумма задолженности по транзитным платежам ООО «ТД Черкизово» составляет 591 776,46 (пятьсот девяносто одна тысяча семьсот семьдесят шесть рублей 46 копеек). 

16.01.2019 года Фактору поступила оплата от Дебитора АО «ЧМПЗ» в размере 27 600 рублей по требованиям, которые не были уступлены Клиентом Фактору. В соответствии с п. 4.9. договора Клиент уступил денежные требования, подписав реестр № 236 от 16.01 2019г. Однако денежные средства от Фактора на расчетный счет Клиента так и не поступили. Сумма долга составляет 27 600 рублей (двадцать семь тысяч шестьсот) рублей.

 Общая сумма денежных требований, заявленных Истцом, составила 2 454 053 руб. 19 коп. 

 Статьями 65, 66 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

В связи с тем, что Ответчик не представил доказательств, которые поставили бы под сомнение доказательства стороны Истца,   не оспорил сумму задолженности, суд пришел к выводу, что требование Истца о взыскании с Ответчика 2 490 153 руб. 19 коп. задолженности по договору является доказанным, подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Согласно части 2 статьи 132 АПК РФ предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

Согласно части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

В силу части 4 статьи 132 АПК РФ в случае отсутствия условий, предусмотренных частью 3 данной статьи, арбитражный суд возвращает встречный иск по правилам статьи 129 АПК РФ.

  Встречное  исковое  заявление было подано Ответчиком в настоящем судебном заседании. Поскольку суд завершил рассмотрение дела по существу и вынес по иску судебный акт, основания для принятия встречного иска, предусмотренные пунктом 3 статьи 132 АПК РФ, отсутствуют и встречный иск подлежит возврату.   

В соответствии  с ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате  государственной  пошлины  относятся на Ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дженерал Факторинг» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «БТА» 2 490 153 руб. 19 коп. задолженности, 35 270 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Дженерал Факторинг» возвратить.

Выдать справку на возврат Обществу с ограниченной ответственностью «Дженерал Факторинг» из федерального бюджета государственной пошлины в размере 63 499 руб. 00 коп.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Карманова Е.О.