АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А08-12192/2018

г. Калуга

5» июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 05.06.2023

 

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

Председательствующего

Гнездовского С.Э.

Судей

Ивановой М.Ю.     

 

ФИО1     

при участии в заседании:

 

от заявителя кассационной жалобы – ООО «Бенталь»:

 

от конкурсного управляющего ООО «Белый сад» - ФИО2:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

лично, представлен паспорт гражданина Российской Федерации;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Бенталь» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу № А08-12192/2018,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – ООО "Белый сад" ООО «СЕЛКАТО» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованной и установлении в реестр требований кредиторов задолженности в общем размере 91 895 556, 22 руб., как обеспеченной залогом имущества должника вытекающих из договора уступки прав требований (цессии) №б/н от 21.01.2019.

ООО "Агротехнология" 25.09.2019 представлено заявление о процессуальной замене ООО "СЕЛКАТО" на ООО "Агротехнология", мотивированное уступкой последнему спорных прав требования к должнику.

Определением арбитражного суда от 24.12.2019 (резолютивная часть от 18.12.2019) производство по настоящему обособленному спору приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору по делу № А08-9509/2018 о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 21.01.2019, заключенного между ООО "СЕЛКАТО" и ООО "БЗК".

Определением арбитражного суда от 25.07.2022 производство по настоящему обособленному спору возобновлено.

ООО "Бенталь" обратилось в арбитражный суд с ходатайством о процессуальной замене ООО "Агротехнология" на его правопреемника - ООО "Бенталь" (ИНН 

<

***>), мотивированное реорганизацией ООО "Агротехнология" (ИНН 

<

***>) в форме присоединения к ООО "Бенталь" со ссылкой на выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Агротехнология" (ИНН 

<

***>).

Определением арбитражного суда от 19.10.2022 (резолютивная часть от 12.10.2022) произведена процессуальная замена: ООО "СЕЛКАТО" заменено на его правопреемника - ООО "Бенталь" (ИНН 

<

***>) в связи с заключением договора уступки прав требований (цессии) к ООО "Белый сад" на сумму требований 91 895 556,22 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2022 (судья Курепко Е. В.) требование ООО "Бенталь" к должнику оставлено без удовлетворения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 (судьи: Безбородов Е.А., Орехова Т.И., Потапова Т.Б.) указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО «Бенталь» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права, принять новый судебный акт о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности перед ООО «Бенталь» в сумме 91 895 556 руб. 22 коп., как обеспеченной залогом имущества по договору залога № 29 от 01.07.2018. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции применил чрезвычайно жесткий стандарт доказывания при данном обособленном споре, не учитывая действия сторон при осуществлении хозяйственной деятельности, не оценил последующее заключение сторонами договора залога движимого имущества № 29 от 01.07.2018. Настаивает, что суд не пояснил, какие договоры нужно представить. Указывает, что договор цессии от 27.05.2019, заключенный между ООО «Селкато» и ООО «АГРОТЕХНОЛОГИЯ» является возмездным, заключенным на рыночных условиях, и не признан недействительным; ООО «Агротехнология» до реорганизации в виде присоединения, являлось кредитором ООО «Белый сад». Выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств, по результатам которой установлены фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

В суд округа ПАО Банк "ТРАСТ" и конкурсным управляющим должника представлены отзывы с изложением возражений против доводов кассационной жалобы.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Конкурсный управляющий должника в заседании арбитражного суда кассационной инстанции, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие. 

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражения на нее, суд округа не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 21.01.2019 между ООО "БЗК" (цедент) и ООО "СЕЛКАТО" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований, согласно которому цедент уступает, а цессионарий приобретает права требования кредитора (цедента) к ООО "Белый сад" в общем размере 91 895 556,22 руб., в том числе НДС 14 017 966,20 руб.

Между ООО "СЕЛКАТО" (цедент) и ООО "Агротехнология" (цессионарий) 27.05.2019 заключен договор уступки прав требований, согласно которому цедент уступает, а цессионарий приобретает права требования к должнику, принадлежащие цеденту на основании договора уступки.

ООО "СЕЛКАТО" 25.09.2019 исключен из ЕГРЮЛ в связи с добровольной ликвидацией.

Как следует из заявления ООО "АГРОТЕХНОЛОГИЯ", у ООО "Белый сад" перед ООО "БЗК" возникли обязательства из разнообразных договоров, в общей сумме 91 895 556,22 руб., в том числе из: 1) договора купли-продажи объектов основных средств № 9 от 28.02.2017 в размере 31 921 378,63 руб.; 2) договора купли-продажи незавершенного производства № 10 от 28.08.2017 в размере 23 130 864,15 руб.; 3) договора оказания услуг по обработке почвы, уходу за посевами, оборке и подвозу ТМЦ № 23 от 01.05.2016 в размере 19 094 278,08 руб.; 4) договора поставки семян, удобрений, СЗР № 24 от 01.05.2016 в размере 7 679 333,64 руб.; 5) договора поставки зерновых № 40 от 05.06.2017 в размере 2 716 181,10 руб.; 6) договора оказания услуг по хранению и переработке продукции № 18 от 01.08.2017 в размере 4 604 626,18 руб.; 7) договора аренды водозаборных скважин № б/н от 01.05.2017 в размере 765 506,30 руб.; 8) договора субаренды земельного участка № 36 от 01.05.2017 в размере 462 627,22 руб.; 9) договора перенайма земельных участков сельскохозяйственного назначения № б/н от 01.10.2017 в размере 427 669,48 руб.; 10) договора субаренды земельного участка № 37 от 01.05.2017 в размере 253 536,37 руб.; 11) договора субаренды земельного участка № 38 от 01.05.2017 в размере 106 335,26 руб.; 12) агентского договора № 34 от 01.12.2017 в размере 579 541,23 руб.; 13) договора субаренды земельных участков № 1074 от 01.05.2016 в размере 48 678,58 руб.; 14) договора аренды нежилого помещения № 52 от 01.09.2016 в размере 105 000,00 руб., в обеспечение исполнения вышеуказанных обязательств между ООО "БЕЛЫЙ САД" и ООО "БЗК" был заключен договор залога № 29 от 01.07.2018.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 71, 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 130, 167, 342.1, 343, 348, 339.1, 384, 390, 393, 396, 432, 454, 460, 461, 469-477 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления о включении в реестр требований ООО "Белый сад" требований в размере 91 895 556, 22 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 года № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В настоящем случае, согласно спорных требований,  размер задолженности по договору купли-продажи № 9 от 28.08.2017 составляет 31 921 378,63 руб.

Согласно договору купли-продажи ООО "БЗК" (продавец) продало ООО "Белый сад" (покупатель) следующее движимое имущество (19 позиций): автопогрузчик ЕСО 1515 (Вилочное подъемное устройство), Ц0005222; блок контейнер 2,45*4,0 вагонка, Ц0005070; бур, Ц0005223; бур, Ц0005224; гербицидник (Разбрасыватель для распределения мин. и хим. удобрений), Ц0005225; гербицидник (Разбрасыватель для распределения мин. и хим. удобрений), Ц0005226; гидравлическая платформа Atlas, Ц0005227; гидравлическая платформа Atlas, Ц0005228; кассета двухемкостная в раме 5000 л, Ц005456; кассета двухемкостная в раме 5000 л, Ц0005457; опрыскиватель Сусlоnе ТТ2000 литров, Ц0005229; опрыскиватель Сусlоnе ТТ2000 литров, Ц0005230; платформа CARRIER 2W, Ц0005231; система капельного орошения, Ц0004856; фреза 205, Ц0005232; фреза 205, Ц0005233; шпалерная система для саженцев, Ц0005431; электроагрегат дизельный ПСМ АД150-Т400-1РГТН, Ц0005427; генератор бензиновый Caiman Explorer 6010ХL12, Ц0004821.

Оплата по договору производится в течение 90 календарных дней с момента подписания договора (п. 3.2). Товар по настоящему договору передается по акту приема-передачи в течение 20 рабочих дней с момента подписания договора. Право собственности на товар и риск случайной гибели или повреждения товара переходят от продавца к покупателю с момента принятия товара покупателем и подписания сторонами акта приема-передачи (п. 4.1) (т. 1 л.д. 59-62). Акт приема-передачи имущества подписан в 2017 году (точная дата отсутствует) (т. 1 л.д. 61). 29.08.2017 к договору купли-продажи заключено дополнительное соглашение, им установлено условие о том, что до момента полной оплаты имущества, оно признается не находящимся в залоге у ООО "БЗК" (т. 1 л.д. 63). Акт сверки задолженности между ООО "БЗК" и ООО "БЕЛЫЙ САД" по договору № 9 от 28.08.2017 составлен и подписан 31.12.2018. В подтверждение исполнения договора представлены акты по форме ОС-1; акты датированы 01.09.2017, имеют ссылку на инвентарный номер имущества, который указан в акте приема-передачи к договору купли-продажи, ссылку на договор № 9 от 28.08.2017, наименование имущества (совпадает с наименованием, указанным в акте приема-передаче к договору купли-продажи); акты утверждены генеральными директорами ООО "БЗК" и ООО "Белый сад", счетами-фактурами от 01/09/2017, в которых указано наименование имущества, ссылка на договор, но не указан инвентарный номер имущества, который приведен в акте приема-передачи к договору купли-продажи.

Учитывая положения пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", а также необходимость применения повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве, права (требования) могут быть признаны подтвержденными при условии наличия доказательств фактического владения ООО "БЗК" проданным имуществом и фактическое поступление этого имущества в собственность ООО "Белый сад", в том числе, бухгалтерские балансы продавца и покупателя, договоры купли-продажи отчужденного имущества и документы об их оплате, подтверждающие приобретение ООО "БЗК" имущества и т.д. Однако относимые и достаточные доказательства, подтверждающие действительную передачу имущества по договору № 9 от 28.08.2017 в дело не представлены.

Согласно заявленным требованиям, размер задолженности по договору купли-продажи № 10 от 28.08.2017 составил 23 130 864,15 руб. Согласно договору купли-продажи ООО "БЗК" (продавец) обязуется передать в собственность ООО "Белый сад" (покупатель) объект незавершенного строительства - сад плодовый (яблоня, вишня), согласно приложению 1 к договору (п. 1.1.) Количество ассортимент и стоимость товара определены в приложении N 1 (п. 1.2.). Оплата за товар производится в течение 90 календарных дней с момента подписания договора (п. 3.2.). Товар по договору передается в течение 20 рабочих дней с момента подписания договора (п. 4.1.). Право собственности на товар возникает с момента подписания акта п/п и принятия товара покупателем (п. 4.2.) К договору купли-продажи заключено дополнительное соглашение от 29.08.2017 о том, что товар с момента его передачи покупателю и до его полной оплаты не признается находящимся в залоге у продавца (т. 1 л.д. 66). Также заключено дополнительное соглашение от 01.09.2017, в соответствии с которым стоимость товара составила 21 301 887,97 руб., к которой добавлена сумма компенсации покупателем продавцу расходов по содержанию сада в размере 1 828 976,18 руб., установлен срок передачи товара до 30.09.2017. Согласно акту п/п от 01.09.2017 ООО "БЗК" передало ООО "Белый сад" объект незавершенного строительства - сад плодовый (яблони, вишня). Цена - 18052447,43. В подтверждение исполнения договора представлены счета фактуры и акт сверки задолженности между ООО "БЗК" и ООО "БЕЛЫЙ САД" по договору N 10 от 28.08.2017 на 31.12.2018.

Учитывая положения пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", а также необходимость применения повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве, суды установили, что представленные в материалы дела документы не подтверждают, что ООО "БЗК" передало ООО "Белый сад" товар по договору. Существенные условия договора купли-продажи не указаны (ст. ст. 432, 454 ГК РФ). В договоре указано, что отчуждается объект незавершенного строительства сад (яблоня, вишня), однако не приведено количество плодовых деревьев, их место расположения и иные идентифицирующие признаки.

Согласно заявленным требованиям, размер задолженности по договору оказания услуг № 23 от 01.05.2016 составляет 19 094 278,08 руб. В соответствии с договором № 23 ООО "БЗК" (исполнитель) обязалось оказывать ООО "Белая птица-Трейд" (бывшее наименование ООО "Белый сад", заказчик) следующие услуги (п. 1.1.): обработка почвы; уход за посевами; уборка и подвоз ТМЦ. Объект, вид, стоимость и сроки выполнения работ указываются в приложениях (п. 1.3.) Окончательная стоимость оказанных услуг определяется на основании акта выполненных работ, включая НДС (п. 3.1. в ред. доп. соглашения к договору N 23 от 01.03.2017). Оплата по договору № 23 производится на основании подписанного сторонами акта выполненных работ (п. 3.2.). Акт сверки задолженности между ООО "БЗК" и ООО "Белый сад" по договору № 23 от 01.05.2016 подписан 31.12.2018. В подтверждение выполнения работ (оказания услуг) представлены счета-фактуры, содержащие ссылку на договор № 23 от 01.05.2016, путевые листы ООО "БЗК" с заданием "заправка по хозяйству", при этом из документов не ясно, во исполнение каких обязательств составлен путевой лист, путевой лист не подписан со стороны ООО "Белый сад", расчеты стоимости заправки техники, иных услуг, ведомости на предоставление питания, по оказанию услуг техникой ООО "БЗК" для ООО "Белый сад", со стороны ООО "Белый сад" документы не подписаны и нет указания на договор.

Учитывая положения пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", а также необходимость применения повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве, суды пришли к выводу о том, что оказание ООО "БЗК" в пользу ООО "БЕЛЫЙ САД" услуг по договору не доказано. Так, акт сверки задолженности (без первичных документов) не подтверждает факт оказания услуг; отсутствуют приложения к договору № 23, в которых обозначены объемы, сроки, стоимость, вид оказываемых услуг; отсутствуют предусмотренные договором № 23 подписанные сторонами акты оказанных услуг, подтверждающих окончательную стоимость услуг (именно на основании таких актов возникает обязательство оплаты); счета фактуры не являются доказательствами факта оказания услуг, так как это документы налогового учета; иные представленные документы являются односторонними и не содержат отсылок к договору № 23.

Согласно заявленным требованиям, размер задолженности по договору поставки № 24 от 01.05.2016 составляет 7 679 333,64 руб. Согласно договору поставки № 24 ООО "БЗК" обязалось поставить ООО "Белая птица-Трейд" (бывшее наименование ООО "Белый сад") семена, удобрения, СЗР. Условия и сроки поставки определяются в спецификациях (п. 1.1.). Также в спецификациях определяется наименование, ассортимент, количество, стоимость товара и порядок оплаты (п. 2.1.). Представлены спецификации № 1 от 01.05.2016, № 2 от 02.12.2016, № 3 от 01.05.2017. В подтверждение поставки представлены счета фактуры, содержащие ссылку на договор № 24 от 01.05.2016, расчеты стоимости заправки техники, ведомости на предоставление питания, не подписанные со стороны ООО "Белый сад".

Учитывая положения пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", а также необходимость применения повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве, суды пришли к выводу о том, что представленные в материалы дела документы не подтверждают договорное предоставление ООО "БЗК" в пользу ООО "Белый сад". Акт сверки задолженности не подтверждает самого факта поставки; наименования товара, указанное в спецификациях, отличается от товара, указанного в счетах фактурах; представлены не все спецификации, в некоторых отсутствует объем поставленного товара; отсутствуют предусмотренные договором поставки № 24 документы, подтверждающие переход права собственности на соответствующий товар (ТТН); счета фактуры не являются доказательствами факта поставки товара, так как это документы налогового учета; иные документы являются односторонними, и не содержат отсылок к договору поставки № 24.

Согласно заявленным требованиям, размер задолженности по договору поставки зерновых культур № 40 от 05.06.2017 составляет 2 716 181,10 руб. Согласно договору поставки № 40 ООО "Белый сад" (продавец) обязалось поставить ООО "БЗК" (покупатель) зерновые культуры, наименование, ассортимент, количество и стоимость которых определяются в спецификациях (п. 1.1.). Оплата осуществляется на основании подписанных сторонами товарных накладных (п. 2.2.). Право собственности на поставленную продукцию переходит с момента фактической передачи продукции и подписания сторонами товарной накладной (п. 3.5). В подтверждение поставки представлен только акт сверки задолженности между ООО "БЗК" и ООО "Белый сад" по договору № 40 от 05.06.2017 по состоянию на 31.12.2018, каких-либо иных документов, подтверждающих возникновение у ООО "БЗК" прав (требований) к ООО "Белый сад" по указанному договору, не представлено, в связи с чем, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для установления данной части требования в реестр требований кредиторов должника. 

Согласно заявленным требованиям, размер задолженности из договора оказания услуг по хранению и переработке продукции № 18 от 01.08.2017 составляет 4 604 626,18 руб. Договор услуг № 18 заключен между должником и ООО "БЗК" (исполнитель). Исполнитель оказывал услуги по приемке, очистке, сушке, хранению, отпуску зерна с 01.08.2017 по 31.12.2017. Общий объем услуг указан в универсальных передаточных документах (УПД), в течение 10 дней с момента подписания которых, заказчик должен произвести оплату. В подтверждение выполнения работ (оказания услуг) представлен акт сверки задолженности между ООО "БЗК" и ООО "Белый сад" по договору № 18 от 01.08.2017 по состоянию на 31.12.2018, каких-либо иных документов, в том числе первичных, достаточных для подтверждения возникновения у ООО "БЗК" прав (требований) к ООО "Белый сад" по указанному договору, не представлено, в связи с чем, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для установления данной части требования в реестр требований кредиторов должника. 

Согласно заявленным требованиям, размер задолженности из договора аренды водозаборных скважин б/н от 01.05.2017 составляет 765 506,30 руб. Согласно договору аренды скважин ООО "БЗК" передало должнику (арендатор) в аренду водозаборные скважины и насосные станции на срок с 01.05.2017 по 30.06.2018, арендная плата уплачивается ежемесячно в сумме 58 558,10 руб. Каких-либо документов, подтверждающих возникновение у ООО "БЗК" прав (требований) к ООО "Белый сад" по указанному договору (акты приема-передачи, акты о возврате, документы о внесении арендной платы) не представлено, в связи с чем, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для установления данной части требования в реестр требований кредиторов должника. 

Согласно заявленным требованиям, размер задолженности из договора субаренды земельных участков № 36 от 01.05.2017 составляет 462 627,22 руб. Согласно договору субаренды № 36 должник (субарендатор) принял в субаренду 4 земельных участка, расположенных в Прохоровском р-не Белгородской обл. с 01.05.2017 по 29.04.2018, арендная плата - единовременно 1 раз в каждый год использования участков в размере 1 464 315,74 руб. (не позднее 01 ноября каждого календарного года). 29.04.2018 стороны подписали акт приема-передачи двух земельных участков без претензий сторон друг к другу. В подтверждение исполнения обязательств по договору представлен только акт сверки задолженности между ООО "БЗК" и ООО "Белый сад" по договору № 36 от 01.05.2017 по состоянию на 31.12.2018, каких-либо иных документов, подтверждающих возникновение у ООО "БЗК" прав (требований) к ООО "Белый сад" по указанному договору не представлено, в связи с чем, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для установления данной части требования в реестр требований кредиторов должника.

Согласно заявленным требованиям, размер задолженности из договора перенайма земельных участков с/х назначения б/н от 01.10.2017 составляет 427 699,48 руб. Согласно договору перенайма ООО "БЗК" передало должнику права и обязанности по договору аренды земельных участков с/х назначения площадью 712,71 га и 18 га, находящихся в государственной собственности № 424/1 от 30.04.2010. В договоре перенайма указано, что срок договора аренды № 424/1 от 30.04.2010 - по 26.07.2025 (в договоре аренды № 424/1 срок определен в 15 лет с 30.04.2010 по 30.04.2025). Арендная плата вносится арендатором 1 раз в год в каждый год использования участков в размере 16 036 308 руб. (не позднее 01 ноября каждого календарного года). По договору перенайма должник обязался оплатить стоимость незавершенного строительства и проведенных мероприятий по повышению качества плодородия почвы в сумме 1 523 486,20 руб. Срок оплаты - 15 банковских дней с даты заключения Договора перенайма. В подтверждение исполнения обязательств по договору представлен только акт сверки задолженности между ООО "БЗК" и ООО "Белый сад" по договору перенайма от 01.10.2017 по состоянию на 31.12.2018, каких-либо иных документов, подтверждающих возникновение у ООО "БЗК" прав (требований) к ООО "Белый сад" по указанному договору, не представлено, в связи с чем, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для установления данной части требования в реестр требований кредиторов должника.

Согласно заявленным требованиям, размер задолженности из договора субаренды земельных участков  37 от 01.05.2017 составил 253 536,37 руб. Согласно договору субаренды № 37 ООО "БЗК" (арендатор) передал, а должник (субарендатор) принял в субаренду 4 земельных участка (обособленный земельный участок площадью 93,4711 га с кадастровым номером 31:02:1801002:7 (поле № 16); обособленный земельный участок площадью 21,6781 га с кадастровым номером 31:02:1801002:6 (поле № 16); обособленный земельный участок площадью 156,3754 га с кадастровым номером 31:02:1801002:18 (поле № 15); обособленный земельный участок площадью 35,3714 га с кадастровым номером 31:02:1801002:25 (поле № 14), общей площадью 306,896 га из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 1878,1328 га с кадастровым номером 31:02:1801002:26, предназначенных для сельскохозяйственного производства, расположенные в Прохоровском р-не Белгородской области, с 01.05.2016 по 29.04.2018, арендная плата - единовременно не позднее 01 ноября года использования участков в размере 1 021 291,68 руб. (в т.ч. НДС). Земельные участки принадлежат арендатору на праве аренды на основании договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности № 424/1 от 30.04.2010. Аренда в пользу арендатора по 30.04.2025, номер регистрации 31-3117/008/2010-319 от 26.07.2010. В подтверждение субарендных отношений представлен только акт сверки задолженности между ООО "БЗК" и ООО "Белый сад" по договору № 37 от 01.05.2017 по состоянию на 31.12.2018, каких-либо иных документов (кроме единичных счет-фактур), подтверждающих возникновение у ООО "БЗК" прав (требований) к ООО "Белый сад" по указанному договору, не представлено в связи с чем, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для установления данной части требования в реестр требований кредиторов должника.

Согласно заявленным требованиям, размер задолженности из договора субаренды земельных участков № 38 от 01.05.2017 составляет 106 335,26 руб. Согласно договору субаренды № 38 ООО "БЗК" (арендатор) передал, а должник (субарендатор) принял в субаренду обособленный земельный участок общей площадью 126,4248 га с кадастровым номером 31:02:1801002:22 из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 1878,1328 га с кадастровым номером 31:02:1801002:26, расположенный в Прохоровском р-не Белгородской обл. с 01.05.2017 по 29.04.2018, арендная плата - единовременно не позднее 01 ноября года использования участка в размере 420 717,75 руб. (в т.ч. НДС). Земельный участок принадлежит арендатору на праве аренды на основании договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности Белгородской области N 424/1 от 30.04.2010 г. Аренда в пользу арендатора по 30.04.2025, номер регистрации 31-31-17/008/2010-319 от 26.07.2010. В подтверждение субарендных отношений представлен только акт сверки задолженности между ООО "БЗК" и ООО "Белый сад" по договору № 38 от 01.05.2017 по состоянию на 31.12.2018, каких-либо иных документов (кроме единичных счет-фактур), подтверждающих возникновение у ООО "БЗК" прав (требований) к ООО "Белый сад" по указанному договору, не представлено в связи с чем, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для установления данной части требования в реестр требований кредиторов должника.

Согласно заявленным требованиям, размер задолженности из агентского договора № 34 от 01.12.2017 составляет 579 541,23 руб. Согласно агентскому договору № 34 ООО "БЗК" (агент) обязался в период с 01.12.2017 по 01.12.2018 совершать от своего имени, но за счет должника (принципала) действия по организации услуг, общей стоимостью оказанных услуг (вознаграждение агента - 1% в месяц от стоимости оказанных агентом услуг и возмещение понесенных агентом затрат) не более 4 900 000,00 руб. Срок уплаты стоимости услуг агентским договором № 34 не предусмотрен. В качестве подтверждения оказания услуг представлены только акт сверки задолженности между ООО "БЗК" и ООО "Белый сад" по агентскому договору № 34 от 01.12.2017 по состоянию на 31.12.2018, каких-либо иных документов (кроме единичных счет-фактур), подтверждающих возникновение у ООО "БЗК" прав (требований) к ООО "Белый сад" по указанному договору, не представлено в связи с чем, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для установления данной части требования в реестр требований кредиторов должника.

Согласно заявленным требованиям, размер задолженности из договора субаренды земельных участков № 1074 от 01.05.2016 составляет 48 678,58 руб. Согласно договору субаренды № 1074 ООО "БЗК" (арендатор) передал, а должник (субарендатор) принял в субаренду 3 земельных участка (обособленный земельный участок площадью 93,336216 га; обособленный земельный участок площадью 42,272897 га; часть обособленного земельного участка площадью 1,390887 га), общей площадью 137 га из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 575 га с кадастровым номером 31:02:0000000:525, предназначенных для сельскохозяйственного производства, расположенные в Прохоровском р-не Белгородской обл. с 01.05.2016 по 01.04.2017, арендная плата - единовременно за весь период арендных отношений не позднее 01 апреля 2017 в размере 662 676,67 руб. Земельные участки принадлежат арендатору на праве аренды на основании договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности № 92-Д от 05.05.2014 аренда в пользу арендатора зарегистрирована за № 31-31-17/013/2014-029 от 29.05.2014. 30.03.2017 к договору субаренды № 1074 заключено дополнительное соглашение, согласно которому: срок субаренды продлен по 30.03.2018; установлены размер субарендной платы с 01.04.2017 из расчета 278,09 руб. (в т.ч. НДС) и общая сумма субарендной платы за весь период аренды в размере 455 950,98 руб. (в т.ч. НДС); субарендная плата вносится единовременным платежом не позднее 01.11.2017. В соответствии с актом приема-передачи от 30.03.2018 к договору субаренды № 1074 субарендатор возвратил арендатору земельные участка в связи с истечением срока договора субаренды № 1074. В подтверждение исполнения договора представлены только акт сверки задолженности между ООО "БЗК" и ООО "Белый сад" по договору № 1074 от 01.05.2016 по состоянию на 31.12.2018, каких-либо иных документов, подтверждающих возникновение у ООО "БЗК" прав (требований) к ООО "Белый сад" по указанному договору не представлено в связи с чем, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для установления данной части требования в реестр требований кредиторов должника.

Согласно заявленным требованиям, размер задолженности из договора аренды нежилого помещения № 52 от 01.09.2016 составляет 105 000 руб. Согласно договору аренды № 52 ООО "БЗК" (арендодатель) передал, а должник (арендатор) принял в аренду нежилое помещение общей площадью 10,7 кв. м, находящееся на 1 этаже здания конторы, с кадастровым номером 31:02:1803001:378, общей площадью 465 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>., сроком на 11 месяцев с 01.09.2016 г., арендная плата - не позднее 30 календарных дней после подписания Договора аренды N 52 в размере в размере 15 000,00 руб. (в т.ч. НДС) в месяц, а также расходы на коммунальные услуги. Здание принадлежит арендодателю на праве собственности на основании решения № 1 единственного акционера ЗАО "Белгородская зерновая компания", о чем в ЕГРН 26.02.2015 сделана запись регистрации N 31-31/017-31/017/005/2015-240/2. В качестве подтверждения арендных отношений представлены только выставленные ООО "БЗК" счета-фактуры, в которых указана ссылка на договор (ссылка на договор в части указана не корректно (отсутствует № и/или дата договора) и вид оказанной услуги. Каких-либо иных документов, подтверждающих возникновение у ООО "БЗК" прав (требований) к ООО "Белый сад" по указанному договору, не представлено, в связи с чем, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для установления данной части требования в реестр требований кредиторов должника.

Учитывая вышеизложенное, по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств в порядке, установленном ст. 71 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", а также принимая во внимание сложившиеся в единообразной судебной практике правовые подходы к стандарту доказывания обоснованности требования в рамках дела о банкротстве, в том числе, (и, применительно к данному случаю, в особенности) о необходимости подтверждения требований к должнику документами первичного учета и (или) системной совокупностью иных доказательств, достоверно подтверждающих наличие, состав и размер задолженности, пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для устанолвения спорных требований ООО "Бенталь" к ООО "Белый сад".

При этом наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как чрезмерно повышенный стандарт доказывания, применяемый только в делах о банкротстве (п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020)).

Судами также учтено, что определением суда от 11.07.2022 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ООО "Белгородская зерновая компания" в лице конкурсного управляющего ФИО3 Однако, ООО "Белгородская зерновая компания" в порядке статьи 65 АПК РФ также не представлено доказательств наличия задолженности ООО "Белый сад" в заявленных составе и размере.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций правомерно учтено, что определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.03.2022 по делу № А08-9509/2018 признан недействительной (ничтожной) сделкой договор уступки прав требований (цессии) от 21.01.2019, заключенной между ООО "БЗК" и ООО "СЕЛКАТО". В удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 27.05.2019, заключенного между ООО "СЕЛКАТО" и ООО "Агротехнология" отказано по мотивам того, что договор уступки б/н от 21.01.2019 между ООО "БЗК" и ООО "СЕЛКАТО" является ничтожной сделкой, следовательно, никаких прав требования от ООО "СЕЛКАТО" к ООО "Агротехнология", ООО "Бенталь" перейти не могло.

В обстоятельствах недействительности договора о передаче правопреемнику спорных прав требования к должнику, ООО "Бенталь" также не может претендовать на их установление в реестр, тем более, с учетом получившей судебную оценку первой и апелляционной инстанций критической недостаточности первичных документов, которые подлежали представлению при рассмотрении спора по существу. 

С учетом изложенного доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства. Оснований для переоценки у суда округа не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу № А08-12192/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                               С.Э. Гнездовский

 

Судьи                                                                                                              М.Ю. Иванова

                                                                                                                                                                                                                                                                       ФИО1