АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-23828/19

г. Уфа

05 ноября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 28.10.2019

Полный текст решения изготовлен 05.11.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Журавлевой У.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рияновой Л.З. рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АгроТоргСервис» (ИНН 1650254893, ОГРН 1121650022449; далее – общество «АгроТоргСервис», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТрейдОпт» (ИНН 3911017036, ОГРН 1163926088446; далее – общество «АгроТрейдОпт», ответчик); третье лицо: акционерное общество «Раевский элеватор», третье лицо); о признании договора об уступке права требования от 24.01.2018 № 19 незаключенным.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 28.01.2019; 

от ответчика, третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.   

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Общество «АгроТоргСервис» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о признании договора об уступке права требования от 24.01.2018 № 19 между обществом «АгроТрейдОпт» и обществом «АгроТоргСервис» незаключенным.

В обоснование заявленных требований (с учетом их уточнения в ходе судебного разбирательства и устных пояснений представителя в судебных заседаниях) истец указывает на нарушение обществом «АгроТрейдОпт» обязательств по передаче документов, подтверждающих право требования к обществу «Раевский элеватор», предусмотренных пунктом 4.3 спорного договора, на отсутствие оригинала подписанного сторонами договора от 24.01.2018 № 19, а также ссылается на то обстоятельство, что о существовании подписанного со стороны ответчика экземпляра договора от 24.01.2018 № 19 ему стало известно в ходе рассмотрения дела              № А07-3316/2019, в рамках которого рассматриваются требования о взыскании с общества «АгроТрейдОпт» 54 719 550 руб. долга за товар, поставленный по договору от 26.09.2017 № 3.

Определением от 18.07.2019 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Раевский элеватор».

В судебном заседании 04.09.2019 общество «Раевский элеватор» представило отзыв на иск, согласно которому оно считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, ссылается на наличие между ним и ответчиком договора оказания услуг от 06.10.2017 № 14/17 и на наличие у ответчика претензий к исполнению обязательств по данному договору.

Представитель третьего лица в судебном заседании пояснил, что о существовании оспариваемого договора уступки ему также стало известно из материалов дела № А07-3316/2019, никаких требований от общества «АгроТоргСервис» со ссылкой на договор уступки от 24.01.2018 № 19 в его адрес не поступало.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, явку представителей в судебное заседание 28.10.2019 не обеспечили.

Ответчик возражений по существу заявленных требований не выразил, каких-либо доказательств не представил, отзыв на иск не подготовил и не направил, несмотря на неоднократные требования суда исполнить указанную процессуальную обязанность (часть 1 статьи 131 АПК РФ). Суд принимает во внимание, что ответчик располагал достаточным количеством времени и имел реальную возможность привести аргументы против представленных истцом доказательств, заявить мотивированные, нормативно и документально подтвержденные возражения относительно указанных в иске обстоятельств, однако таких процессуальных действий не совершил, в связи с чем несет риск наступления соответствующих последствий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, заслушав представителя истца,  арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из пояснений истца и подтверждается сведениями, опубликованными по делу № А07-3316/2019 на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru), общество «АгроТоргСервис» обратилось к обществу «АгроТрейдОпт» с иском о взыскании 4 719 550 руб. задолженности по договору поставки от 26.09.2017 № 3, ссылаясь на осуществленную по универсальному передаточному документу от 09.10.2017 № 9/10-1 поставку товара на сумму 5 500 000 руб. и неисполнение обществом «АгроТрейдОпт» обязанности по его оплате.

Указанные требования общества «АгроТоргСервис» к обществу «АгроТрейдОпт» о взыскании 4 719 550 руб. долга за товар определением от 07.02.2019 приняты к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, делу присвоен номер А07-3316/2019.

В ходе рассмотрения данного дела общество «АгроТрейдОпт» в обоснование возражений на иск представило договор об уступке права требования от 24.01.2018 № 19 и указало, что на основании этого договора задолженность по договору поставки от 26.09.2017 № 3 в сумме 5 500 000 руб. зачтена в счет оплаты передаваемого обществу «АгроТоргСервис» права требования возмещения убытков к обществу «Раевский элеватор».

Общество «АгроТоргСервис», полагая, что договор об уступке права требования от 24.01.2018 № 19, является незаключенным, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском, который является предметом рассмотрения в рамках настоящего дела.

В обоснование заявленных требований общество «АгроТоргСервис» указало, что в начале 2018 г. между сторонами, действительно, велись переговоры о заключении договора уступки права требования, проект договора был направлен обществу «АгроТрейдОпт» (представитель истца пояснил, что доказательства направления у него отсутствуют, предположительно, проект был направлен посредством электронной почты), однако окончательная договоренность сторонами не достигнута, подписанный со стороны общества «АгроТрейдОпт» экземпляр договора в адрес истца не поступал, стороны к исполнению договора не приступали, кроме того, сослалось на то, что ему не были переданы документы, подтверждающие право требования к обществу «Раевский элеватор», вместе с тем в зависимость от указанного обстоятельства поставлено само заключение договора в соответствии с пунктом 4.3 договора.

Копия договора об уступке права требования от 24.01.2018 № 19, полученная при ознакомлении с материалами дела № А07-3316/2019, представлена обществом «АгроТоргСервис» в материалы настоящего дела.  

Согласно пункту 1.1 данного договора общество «АгроТрейдОпт» (цедент) передает, а общество «АгроТоргСервис» (цессионарий) принимает право требования цедента к обществу «Раевский элеватор» убытков в размере 6 864 617 руб., возникших из договора хранения от 06.10.2017 № 14/17.

Согласно пункту 3.1 договора за передаваемое по договору право требования к должнику цессионарий обязуется зачесть цеденту задолженность по договору поставки от 26.09.2017 № 3 в размере 5 500 000 руб.

В пункте 2.2.1 договора уступки установлена обязанность цедента по передаче цессионарию всех документов, удостоверяющих право требования, передаваемое по договору, в течение 5 дней с даты подписания договора.

Согласно пункту 4.3 договора в случае нарушения цедентом срока передачи документов, удостоверяющих право требования, передаваемое по договору, установленного пунктом 2.2.1 договора, либо передачи подложных документов, либо документов, содержащих недостоверные сведения, договор считается незаключенным. 

Полагая, что договор об уступке права требования от 24.01.2018 № 19  является незаключенным, общество «АгроТоргСервис» обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Истец в обоснование требований ссылается на пункт 4.3 договора об уступке прав требования от 24.10.2018 № 19, а также указывает, что договор в оригинале у него отсутствует, подписанный с его стороны проект договора был направлен обществу «АгроТрейдОпт», однако с подписью и печатью последнего в его адрес не поступил.

Правоотношения из договора цессии регулируются положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), заключение договора – положениями главы 28 названного Кодекса

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Статьей 433 ГК РФ предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

На основании пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. 

В силу пункта 2 указанной статьи молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 441 ГК РФ, когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени.

Истец факт получения акцепта от общества «АгроТрейдОпт» отрицает, указывает, что о существовании экземпляра договора от 24.01.2018 № 19 с подписью и печатью ответчика ему стало известно при ознакомлении с материалами дела № А07-3316/2019.

Несмотря на требования суда, ответчик ни доказательств направления истцу акцепта договора от 24.01.2018 № 19, ни оригинал указанного договора в материалы дела не представил, пояснений относительно обстоятельств подписания договора не дал.

В рассматриваемом случае, истец (оферент), направив ответчику для подписания договор уступки, так и не получил акцепта на свою оферту, следовательно, не мог предположить, что его оферта акцептована.

По утверждению истца, спорный договор уступки не был заключен сторонами и к его исполнению стороны не приступали.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Акцепт оферты фактическими (конклюдентными) действиями может быть признан только в том случае, если акцептант исполняет обязательства, предусмотренные для него условиями оферты.

Как указывает истец, никаких действий, свидетельствующих об исполнении условий договора, ответчиком не совершено, документы, подтверждающие право требования к обществу «Раевский элеватор», не переданы.

Ответчик доказательств обратного суду не представил, данные утверждения не опроверг, не оспорил пояснения истца о том, что копия договора уступки, содержащая подписи и печати обеих сторон впервые представлена в материалы дела № А07-3316/2019, то есть только после обращения истца с требованием о взыскании долга по договору поставки от 26.09.2017 № 3.

Судом учтено, что право требования, являвшееся предметом договора уступки от 24.01.2018 № 19, истцом не реализовывалось, соответствующие претензии, иски третьему лицу не предъявлялись, что подтверждается пояснениями самого третьего лица. В материалах дела отсутствуют доказательства направления истцом или ответчиком в адрес третьего лица уведомления о переходе права (статья 385 ГК РФ).

При таких обстоятельствах основания полагать, что стороны приступили к исполнению договора уступки, у суда отсутствуют, как и основания считать оферту истца акцептованной, в том числе фактическими действиями ответчика.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд установил отсутствие как доказательств того, что в разумный срок после получения от истца проекта договора уступки ответчик предпринял действия по его подписанию и направлению в адрес истца или иным образом сообщил об акцепте, так и доказательств того, что стороны совершали какие-либо действия, направленные на фактическое исполнение данного договора, в связи с чем пришел к выводу о том, что договор об уступке прав требования от 24.01.2018 № 19 не может быть признан заключенным.

Суд неоднократно предлагал ответчику представить отзыв по существу заявленных требований, дать документально подтвержденные пояснения относительно обстоятельств заключения договора и его последующего исполнения, разъяснял возможные последствия неисполнения названных процессуальных действий. Между тем ответчиком отзыв на иск не подготовлен, указанные истцом обстоятельства не опровергнуты, какие-либо доказательства в материалы дела не представлены (статья 9, 65, 70 АПК РФ).

При таких обстоятельствах требования истца о признании договора об уступке права требования от 24.01.2018 № 19 незаключенным подлежат удовлетворению.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с удовлетворением исковых требований расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. подлежат возмещению ответчиком в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор об уступке права требования от 24.01.2018 № 19 между  обществом с ограниченной ответственностью «АгроТоргСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «АгроТрейдОпт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) незаключенным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АгроТрейдОпт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроТоргСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья У.В. Журавлева