АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4561/22 

Екатеринбург

05 сентября 2022 г.

 

Дело № А71-6111/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Морозова Д.Н., Оденцовой Ю.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.02.2022 по делу № А71-6111/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 03.08.2021 18АБ №1679997). 

 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.11.2020 ФИО4 (далее – ФИО4, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации имущества сроком до 26.03.2021, финансовым управляющим утвержден ФИО1 (далее – финансовый управляющий ФИО1, управляющий). 

Финансовый управляющий ФИО1 30.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника недействительной, в котором просил:

1. Признать договор купли-продажи от 22.06.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО2 С-вым Владимировичем (далее – ФИО2, ответчик).

2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 стоимость переданного по договору имущества в размере 10300000 руб.

3. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО4 расходы на оплату государственной пошлины в размере 6000 руб.

С учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения требований. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.02.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО1 о признании договора купли-продажи от 22.06.2017 заключенного между ФИО4 и ФИО2 недействительным отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.02.2022 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, финансовый управляющий ФИО1 просит отменить определение суда первой инстанции от 28.02.2022 и постановление апелляционного суда от 05.05.2022 и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. 

Заявитель кассационной жалобы со ссылками на фактические обстоятельства взаимоотношений сторон сделки пояснил, что оплата по договору купли-продажи ФИО2 не произведена, денежные средства должником не получены. По мнению подателя жалобы, спорный договор купли-продажи является притворной сделкой, прикрывающей договор залога в обеспечение исполнения договора займа. Судами обеих инстанций не дана правовая оценка представленным доказательствам притворности сделки. Договор купли-продажи не породил правовые последствия, не определены все существенные условия договора залога, прикрываемая сделка ничтожна. В результате заключения спорного договора не возникло совпадение волеизъявления сторон. Заявитель жалобы также настаивает на наличие на дату совершения спорной сделки неисполненных обязательств перед кредиторами должника. Наличие длительных взаимоотношений между должником и ответчиком, указывает на предполагаемую осведомленность ответчика о наличии неисполненных должником обязательств перед кредиторами; кроме того, до настоящего периода времени ответчик не предпринимает действий по возврату заемных денежных средств. 

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 22.06.2017 заключен договор, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил жилой дом, находящийся по адресу: г. Ижевск, ул. Боровицкая, д. 8.

Цена проданного жилого дома определена по договоренности сторон и составляет 10 300 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.11.2020 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО1

Управляющий, полагая, что вышеуказанная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворение заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как установлено судами, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, – договор купли-продажи заключен 22.06.2017, дело о банкротстве возбуждено 08.06.2020.

Обращаясь в арбитражный суд, рассматривающий дело о несостоятельности ФИО4, управляющий пояснил, что на дату заключения спорного договора у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности, перед публичным акционерным обществом Банк Финансовая корпорация «Открытие» (далее – Банк «Открытие»), ФИО5, оспариваемая сделка фактически прикрывает сделку по возврату займа и направлена на вывод единственного актива должника  с целью недопущения обращения взыскания его кредиторами. 

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылался на реальность договорных отношений между должником и ним, расчет по договору купли-продажи произведен в полном объеме, а также заявил о пропуске срока исковой давности. 

Проанализировав фактические обстоятельства рассматриваемого обособленного спора, в том числе правоотношения сторон предшествующие заключению оспариваемого договора, суды обеих инстанций установили, что между ФИО4 (заемщик) и ФИО2 (займодавец) 28.12.2016 заключен договора займа, по условиям которого займодавец передал заёмщику денежные средства на общую сумму 7 000 000 руб. на срок до 28.06.2017 под 3 % в месяц, которые выплачиваются в течение 6 месяцев. Возможно досрочное погашение суммы займа. За несвоевременный возврат процентов за использование займа, заемщик обязан уплатить займодавцу неустойку в размере 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки (пункт 1.1 договора займа). Факт передачи заемщику заемных денежных средств удостоверяет распиской от 30.12.2016 (пункт 1.2 договора). 

В качестве обеспечения исполнения договора пунктом 1.3 договора займа сторонами предусмотрен залог жилого дома, кадастровый (условный) номер объекта 18-18-01/078/2007-983, общей площадью 188,4 кв. м., который находится на земельном участке с кадастровым номером 18:26:020271:32, принадлежащий заемщику на основании договора аренды земли от 15.11.2002 № 273 (соглашение о продлении срока и внесении изменений в договор аренды земли № 273/1 от 23.07.2007, дата регистрации 17.12.2007, № 18-18-01/078/2007-980). 

Согласно пункту 4.1 договора займа вся сумма займа должна быть выплачена до 05.06.2017. Сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу и подписания соответствующего документа, удостоверяющего передачу суммы займа (пункт 4.2 договора займа).

Далее между ФИО4 (залогодателем) и ФИО2 (залогодержателем) заключен договор залога  с оставлением предмета залога у залогодателя, в соответствии, с условиями которого залогодатель в обеспечение своих обязательств, возникших на основании договора займа от 28.12.2016, передает залогодержателю в качестве предмета залога следующее имущество: жилой дом, кадастровый (условный) номер объекта 18-18-01/078/2007-983, общей площадью 188,4 кв. м. Предмет залога находится у залогодателя и оценивается сторонами в сумме 7000000 руб. (пункт 1.3 договора залога).

Срок исполнения обеспеченного залогом обязательства истекает в соответствии с договором займа – 28.06.2017 (пункт 1.4 договора залога). 

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 10.01.2017 произведена государственная регистрация ипотеки, номер регистрации 18:26:020271:32-18/001/2017-1 (пункт 3.1 договора залога). 

Между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор, согласно условиям договора продавец продал, а покупатель купил жилой дом кадастровый (условный) номер 18-18-01/078/2007-983, и приобрел земельный участок, принадлежащий продавцу на основании договора аренды земли. 

Цена проданного жилого дома определена по договоренности сторон и составляет 10 300 000 руб., уплачиваемых покупателем  продавцу до подписания настоящего договора.

Согласно акту передачи от 22.06.2017 жилой дом передан покупателю, денежный расчет по договору от 22.06.2017 произведен полностью.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике на основании указанного договора купли-продажи 05.07.2017 произведена регистрация права собственности ФИО2 на указанный жилой дом (номер регистрации 18:26:020271:32-18/001/2017-2.

Согласно справке Главного управления архитектуры и градостроительства Администрации г. Ижевска № 52 от 24.08.2017 жилому дому с кадастровым номером 18:26:020271:32 присвоен адрес: 

<

...>.

Впоследствии спорный жилой дом продан ФИО2 по договору купли-продажи от 20.09.2018 ФИО6 по цене 10300000 руб.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике на основании указанного договора купли-продажи 26.09.2018 произведена регистрация права собственности ФИО6 на указанный жилой дом (номер регистрации 18:26:020271:32-18/001/2018-13.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют, поскольку заявителями не доказано наличие у второй стороны сделки цели причинения вреда кредиторам ФИО4 Суды исходили из того, что на дату заключения оспариваемого договора должник отвечал признакам платежеспособности, так задолженность перед Банком «Открытие» погашена третьим лицом, требования Банка для включения в реестре требований кредиторов должника не предъявлялись, а по требованиям ФИО5 срок возврата займа согласно дополнительному соглашению к договору займа от 05.09.2014 № 01/04 не наступил на дату заключения спорного договора. 

Рассматривая заявленные требования на наличие оснований для признания спорной сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции пришли к следующим выводам. 

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16002/10 по делу № А73-15601/2009, если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется. При этом сделка не признается мнимой, если стороны фактически и в полном объеме исполнили ее условия (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05 по делу № А55-19767/02-33).

В рассматриваемом случае сторонами посредство свободного волеизъявления достигнуто соглашение о том, что в результате заключения спорного договора купли-продажи от 22.06.2017 обязательства ФИО4 по договору займа от 28.12.2016 перед ответчиком прекращены. Данные обстоятельства также подтверждаются фактом не обращения ФИО2 с заявлением о взыскании задолженности по договору займа от 28.12.2016 в судебном порядке. Согласно акту передачи от 22.06.2017 жилой дом передан покупателю, денежный расчет по договору от 22.06.2017 произведен полностью. Регистрация права собственности на жилой дом произведена 05.07.2017 за ФИО2 (номер регистрации 18:26:020271:32-18/001/2017-2).

Судами обеих инстанций также отмечено, что фактический переход прав на спорный жилой дом ответчику, в том числе подтверждается наличием между должником и ответчиком взаимоотношений по аренде спорного дома, что сторонами не оспаривается и следует из представленной в материалы дела расписки об уплате арендного платежа.

Таким образом, договор, заключенный между истцом и ответчиком не является недействительной притворной сделкой, в связи с чем суд обоснованно отказал в удовлетворении требований (статья 166, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает, полагает, что выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом отклоняются, поскольку они не связаны с применением норм материального или процессуального  права, а направлены на переоценку доказательств по делу. Вопреки позиции заявителя жалобы, все названные им обстоятельства были исследованы судами и получили надлежащую оценку. 

В частности, суды мотивировали свои выводы об отсутствии признаков притворности оспариваемой сделки тем, что стороны посредством свободного волеизъявления согласовали, что в результате заключения спорного договора купли-продажи от 22.06.2017 обязательства ФИО4 по договору займа от 28.12.2016 перед ответчиком прекращены. О чем также свидетельствует факт не обращения ФИО2 с заявлением о взыскании задолженности по договору займа от 28.12.2016 в судебном порядке. Сделка сторонами исполнена. Покупатель вступил в права собственности, переход права был зарегистрирован. В дальнейшем покупатель недвижимости распорядился по своему усмотрению.

Ссылка подателя жалобы на наличие у должника на дату заключения спорного договора признаков неплатежеспособности судом округа отклонена, поскольку как справедливо отметил суд апелляционной инстанции наличия данного признака не является безусловным основанием для признания сделки недействительной, необходимо доказывая иных оснований, таких как наличие вреда, совершенной сделкой. В рассматриваемом случае доказательств причинения вреда оспариваемой сделкой не представлено.

Остальные приведенные в кассационной жалобе аргументы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.02.2022 по делу № А71-6111/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                            Д.Н. Морозов 

 

                                                                                             Ю.А. Оденцова