АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4445/2024

24 октября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А.

судей: Кучеренко С.О., Никитина Е.О.

в судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 09.08.2024 № 25АА 4262158,

ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 05.04.2022 № 3458168,

общества с ограниченной ответственностью «ГансТрансСервис» -       ФИО5 по доверенности от 01.10.2021 № 17,

общества с ограниченной ответственностью «Ливадийский ремонтно-судостроительный завод» - ФИО6 по доверенности от 06.04.2022       № ЛРЗ-Д2200009,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ливадийский ремонтно-судостроительный завод» и ФИО3

на решение Арбитражного суда Приморского края от 08.04.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024

по делу № А51-2945/2022 Арбитражного суда Приморского края

по иску ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «ГансТрансСервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 690037, 

<

...>)

к ФИО3, Управлению Федеральной службы судебных приставов по Приморскому краю (ИНН: 

<

***>,                 ОГРН: 

<

***>, 690091, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Ливадийский ремонтно-судостроительный завод» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 690091, 

<

...>, каб. 303)

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

третьи лица: федеральное государственное бюджетное учреждение «Администрация морских портов Приморского края и Восточной Арктики», ФИО7, ФИО8

установил:

ФИО1 (далее – истец), действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «ГансТрансСервис» (далее – Общество), обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ФИО3, Управлению Федеральной службы судебных приставов по Приморскому краю, обществу с ограниченной ответственностью «Ливадийский ремонтно-судостроительный завод» (далее – Завод) о признании недействительными следующих сделок:

- договора на выполнение работ по покраске от 01.03.2017 № 7, заключенного между Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО3;

- договора выполнения работ по ремонту ДВС на судне «Плавкран              № 89» от 01.08.2017 № 17-ХЛМ, заключенного между Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО3;

- договора на выполнение работ по конвертовке судна «Плавкран               № 89» и подготовке его к перегону от 01.09.2017 № 12, заключенного между Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО3;

- оставления ФИО3 за собой судна «Плавкран № 89» (номер ИМО: 8927175), оформленного постановлением о передаче нереализованного имущества взыскателю от 02.12.2021 и актом о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 02.12.2021 в рамках исполнительного производства № 41857/21/25037-ИП;

- договора купли-продажи судна от 18.12.2021 «Плавкран № 89», заключенного между ФИО3 и Заводом.

Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделок: обязать Завод передать Обществу судно «Плавкран № 89»                 (далее – судно, судно «Плавкран № 89») по акту приема-передачи в течение пяти дней с момента вступления судебного акта в законную силу; восстановить нарушенное право собственности Общества на судно путем государственной регистрации права собственности в Государственном судовом реестре.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены федеральное государственное бюджетное учреждение «Администрация морских портов Приморского края и Восточной Арктики», ФИО7 и ФИО8.

Решением суда первой инстанции от 29.12.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Выводы судов были основаны на пропуске истцом срока исковой давности, а также недоказанностью совершения сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества. Кроме этого, суд первой инстанции принял во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу заочным решением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 08.10.2020 по делу № 2-2483/2020.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.05.2023 решение суда первой инстанции от 29.12.2022 и постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

По результатам повторного рассмотрения дела решением Арбитражного суда Приморского края от 08.04.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024, признаны недействительными:

- договор от 01.03.2017 № 7 на выполнение работ по покраске, заключенный между Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО3;

- договор от 01.08.2017 № 17-ХЛМ на выполнение работ по ремонту ДВС на судне «Плавкран-89», заключенный между Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО3;

- договор от 01.09.2017 № 12 на выполнение работ по конвертовке судна «Плавкран-89» и подготовке его к перегону, заключенный между Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО3;

- сделка по принятию ФИО3 нереализованного имущества в счет погашения задолженности, оформленная постановлением о передаче нереализованного имущества взыскателю от 02.12.2021 и актом о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 02.12.2021 в рамках исполнительного производства № 41857/21/25037-ИП;

- договор купли-продажи судна «Плавкран № 89» от 18.12.2021, заключенный между ФИО3 и Заводом.

Применены последствия недействительности сделок:

- на Завод возложена обязанность в срок не позднее пяти дней с момента вступления решения в законную силу передать Обществу по акту приема - передачи судно;

- восстановлено право собственности Общества на судно путем государственной регистрации права собственности в Государственном судовом реестре;

- с ФИО3 в пользу Завода взысканы денежные средства в сумме 1 491 750 руб., оплаченные по договору купли-продажи судна от 18.12.2021.

В остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,                                       Завод и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

ФИО3 в своей кассационной жалобе указывает на то, что оказанные при его содействии услуги по ремонту, предусмотренные оспариваемыми договорами, в отличие от ремонтных работ, проведенных предыдущими собственниками судна с привлечением специалистов общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная судоремонтная компания» (далее – Компания), не входили в перечень работ, необходимых для предъявления Российскому морскому регистру судоходства с целью возобновления класса судна. Отмечает, что оспариваемые договоры были заключены по инициативе самого Общества, а услуги по текущему ремонту судна в рамках этих договоров – покраска и дефектовка двигателей, оказаны ФИО3 после возобновления класса судна. ФИО3 обращает внимание на то обстоятельство, что ремонт и конвертовка судна, выполненные с целью перегона судна из г. Советская Гавань в                                 г. Владивосток, никем не отрицается. В связи с этим считает, что оснований для квалификации оспариваемых договоров в качестве мнимых и удовлетворения заявленных требований не имелось.

Завод в своей кассационной жалобе считает, что у ФИО1, не являющегося стороной исполнительного производства, отсутствует право на оспаривание сделки по оставлению ФИО3 нереализованного в рамках исполнительного производства судна за собой в счет погашения долга Общества, оформленной постановлением судебного пристава от 02.12.2021 и актом от 02.12.2021, а также договора купли-продажи от 18.12.2021, заключенного между Заводом и ФИО3 Полагает, что судебные инстанции ошибочно связали оспариваемые сделки, заключенные между Обществом и ФИО3, со сделками, заключенными между Заводом и ФИО3, по результатам проведенного исполнительного производства, притом, что решение Южно-Сахалинского городского суда о взыскании с Общества в пользу ФИО3 задолженности вступило в законную силу и не отменено до настоящего времени, а исполнительные действия, проведенные в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного Южно-Сахалинским городским судом, не признавались незаконными. Таким образом, по мнению Завода, суды первой и апелляционной инстанций, применив последствия недействительности сделок, фактически произвели поворот исполнения решения Южно-Сахалинского городского суда, тем самым вышли за пределы своих полномочий. Кроме того, данный заявитель жалобы выражает несогласие с выводами судебных инстанций относительно порядка применения последствий недействительности сделок и полагает, что суд первой инстанции, не исследуя и не оценивая добросовестность приобретения Заводом судна у ФИО3, в свою очередь приобретшего право собственности на судно по результатам исполнительного производства, обязал Завод (конечного владельца) вернуть Обществу судно, то есть фактически произвел виндикацию судна. В связи с этим, ссылаясь на то, что сделка купли-продажи с ФИО3 была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, при отсутствии споров в отношении судна, права собственности ФИО3 на которое было подтверждено надлежащими документами, в иске ФИО1 следовало отказать.

ФИО1 в отзыве и дополнении к нему выразил несогласие с доводами кассационных жалоб, указав на правильное применение судом первой инстанции последствий недействительности сделок. Также в отзыве указал, что в 2016 году между ФИО1 и ФИО8, с одной стороны, и ФИО9 и ФИО10, с другой стороны, была достигнута договоренность о покупке предварительно отремонтированного судна. В группу компаний Дальневосточной судоремонтной компании, принадлежавшей ФИО9 и ФИО10, входили общество с ограниченной ответственностью «РИМ» (далее – общество «РИМ», собственник судна в 2016 году) и Компания (осуществляла ремонтные работы судна). Ремонт судна производился с июля 2016 года силами Компании, а классификационные документы Российскому морскому регистру судоходства предъявлялись бывшим собственником судна обществом «РИМ». Истец настаивает на том, что оспариваемые договоры были заключены для вида, с целью создания искусственной задолженности.

В судебном заседании 30.09.2024 представители Завода,                ФИО3 и Общества поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах; представитель истца просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Определением суда округа от 30.09.2024 судебное разбирательство отложено на 21.10.2024.

В судебном заседании 21.10.2024 стороны настаивали на своих позициях.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание окружного суда не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобах, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей сторон, Арбитражный суд Дальневосточного приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции при новом рассмотрении, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.07.2016. На момент создания Общества его участниками являлись ФИО1 (50% доли в уставном капитале) и ФИО8 (50% доли в уставном капитале), функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) исполнял ФИО8

17.10.2016 между обществом «РИМ» (продавец) в лице директора ФИО10, и обществом с ограниченной ответственностью «СГ-сервис» (покупатель, далее – общество «СГ-сервис») был заключен договор                       купли-продажи № 17.10.2016/001, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает судно «Плавкран № 89», идентификационный номер 8927175, 1968 года постройки, место постройки Венгрия, тип и назначение – плавкран, грузовые операции. Судно относится к классу судов КМ R3 floating crane и предназначено для подъема груза. Стоимость судна составила 1 525 740 руб.

Пунктом 3.1.5 названного договора предусмотрено условие о том, что в случае получения заключения Российского морского регистра судоходства с какими-либо ограничениями по эксплуатации, продавец своими силами и за свой счет проводит необходимый ремонт судна для снятия данных ограничений в срок до 15.02.2017 (в редакции дополнительного соглашения от 20.10.2016 к договору купли-продажи от 17.10.2016).

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения от 20.10.2016 в случае неполучения заключения Российского морского регистра судоходства до 15.02.2017 силами продавца, покупатель производит все необходимые мероприятия для возобновления класса судна, а также для снятия каких-либо эксплуатационных ограничений силами нанятой им специализированной подрядной организации, получает все необходимые разрешительные документы Российского морского регистра судоходства, а продавец оплачивает понесенные покупателем расходы.

05.02.2017 состоялось общее собрание участников Общества, на котором принято решение, оформленное протоколом № 3, об одобрении сделки по приобретению судна.

В этот же день, общество «СГ-сервис» (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи судна «Плавкран № 89», стоимость которого согласована сторонами договора в сумме 1 525 740 руб. (пункт 2.1 договора).

20.02.2017 обществом «СГ-сервис» ФИО8 была выдана доверенность с правом, в том числе, перерегистрации судов.

Таким образом, между обществом «РИМ» и обществом «СГ-сервис» существовала договоренность о том, что обществом «РИМ», а после 15.02.2017 обществом «СГ-сервис» в случае неполучения заключения Российского морского регистра судоходства последним будут проведены ремонтные работы по приведению судна в техническое состояние, необходимое для возобновления класса с последующей компенсацией обществом «РИМ» понесенных покупателем расходов.

01.03.2017 между Обществом (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО11 (исполнитель, подрядчик) подписан договор № 7 на выполнение работ по покраске, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика из материалов заказчика и с помощью собственного либо привлеченного оборудования работу по покраске грузового устройства и надстроек судна «Плавкран                    № 89» и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить результаты работы. Стороны согласовали стоимость работ в размере 6 900 000 руб. и сроки работ с 01.03.2017 по 31.10.2017.

Далее, 01.08.2017 между Обществом в лице генерального директора ФИО8 (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО11 (исполнитель) подписан договор № 17-ХЛМ на выполнение работ по ремонту ДВС на судне «Плавкран № 89», по условиям которого исполнитель по заявкам заказчика (приложение № 2) обязуется выполнить работы по диагностике и ремонту двигателей внутреннего сгорания (ДВС), оборудования заказчика согласно перечню (приложение № 1), включая замену запасных частей или восстановление по возможности до рабочего состояния своими силами, и за свой счет, с применением собственных материалов, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные исполнителем работы. Сроки начала и окончания работ указываются в заявках заказчика. Стоимость работ рассчитывается согласно прейскуранту цен в приложении № 3.

Также 01.09.2017 между Обществом в лице генерального директора ФИО8 (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО11 (подрядчик) подписан договор № 12 на выполнение работ по конвертовке судна «Плавкран № 89» и подготовке его к перегону, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика согласно проекту к перегону, предоставляемому заказчиком, конвертовку судна и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить результат работ. Стороны согласовали стоимость работ в размере 1 570 000 руб. и сроки работ с 01.09.2017 по 25.09.2017.

При этом в пункте 8.2 указанных договоров, несмотря на то, что на момент подписания договоров ФИО3 являлся индивидуальным предпринимателем, стороны определили местом рассмотрения всех споров - Южно-Сахалинский городской суд.

В материалы дела представлен чек-лист освидетельствования от 07.07.2017 № 17.704.07.174, согласно которому приобретенное Обществом судно было проверено с целью определения класса соответствия Российскому морскому регистру судоходства. Период освидетельствования судна осуществлялся с 17.02.2017 по 07.07.2017. Состояние класса судна – Крановое. Приостановлен (судно в консервации).

В чек-листе указано, что моточистка главных двигателей № 1 и № 2, марки 6ЧН18/22, с производством необходимых обмеров и дефектоскопией ответственных деталей и узлов произведена специалистами Компании. Замена деталей не потребовалась. После завершения ремонта и освидетельствования 07.07.2017 судну присвоен класс «восстановлен после приостановки».

25.09.2018 в Государственном судовом реестре морского порта Владивосток зарегистрировано право собственности Общества на судно «Плавкран № 89», выдано свидетельство о праве собственности от 25.09.2018 № 200372232. Прежним портом регистрации судна являлся морской порт Советская Гавань.

18.01.2019 ФИО3 прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя и, в связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по оплате оказанных в соответствии с договорами от 01.03.2017, от 01.08.2017 и от 01.09.2017 услуг, обратился в Южно-Сахалинский городской суд Сахалинской области с иском к Обществу о взыскании задолженности и пени по указанным договорам в общем размере                          10 576 821 руб. 29 коп.

Заочным решением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 08.10.2020 по делу № 2-2483/2020 с Общества в пользу            ФИО3 взыскано 8 739 300 руб. долга и 1 837 521 руб. 29 коп. пени и 60 000 руб. судебных расходов.

Апелляционная жалоба ФИО1 на решение                             Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 08.10.2020 апелляционным определением Сахалинского областного суда от 09.11.2021 оставлена без рассмотрения. Апелляционная коллегия сочла, что                ФИО1 не вправе обжаловать решение суда от 08.10.2020. Далее выдан исполнительный лист серии ФС № 025462122, в отношении Общества возбуждено исполнительное производство.

17.12.2021 на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 02.12.2021 о передаче нереализованного имущества взыскателю и акта о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 02.12.2021 (торги по реализации имущества должника – судна «Плавкран № 89» не состоялись) зарегистрирован переход права собственности на спорное судно от Общества к ФИО3

18.12.2021 между ФИО3 (продавец) и Заводом (покупатель) заключен договор купли-продажи судна по цене 14 917 500 руб. и 21.01.2022 зарегистрирован переход права собственности на судно к Заводу.

ФИО1, действуя в интересах Общества и полагая, что договоры, заключенные между Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО3, являются мнимыми сделками, совершенными с целью создания искусственной задолженности Общества для последующего отчуждения судна, а все последующие акты по оставлению судна ФИО3 за собой и договор купли-продажи, заключенный с Заводом, основанными на ничтожных сделках, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

ФИО3 при новом рассмотрении, возражая против заявленных требований, представил в материалы договор от 27.02.2017 № у/27/17 на оказание услуг, заключенный между Компанией в лице исполняющего обязанности генерального директора ФИО12 (исполнитель) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (заказчик), по условиям которого исполнитель обязуется выполнить отдельные работы по судну «Плавкран № 89», а заказчик принять и оплатить выполненную работу. Стоимость работ, согласно прилагаемой смете-спецификации, составила 6 100 000 руб., в том числе подготовка металлоконструкций под покраску, пескоструйная обработка –                  3 000 000 руб., грунтование обработанной поверхности (материал заказчика) – 1 500 000 руб., покраска металлоконструкций – 1 600 000 руб.

В своих письменных возражениях (дополнения к отзыву на иск от 18.12.2023), ФИО3 указывал на то, что решил выступить в роли посредника и получить за это определенное денежное вознаграждение, поэтому часть денежных средств около 3 500 000 руб. была им передана наличными исполняющему обязанности генерального директора Компании ФИО12; ремонт двигателей осуществляли ФИО3 и двое его помощников своими силами, оплата услуг производилась за наличный расчет; конвертовка судна для перегона также осуществлялась при участии ФИО3

Судом первой инстанции при проверке данных доводов в качестве свидетеля был опрошен ФИО13 (в период с 2017 по 2020 год работал юристом и директором Компании, которая была ликвидирована в 2022 году). Со слов данного свидетеля, какие-либо договоры между Компанией и индивидуальным предпринимателем ФИО3 не заключались; по имеющимся в период ликвидации Компании документам ФИО12, умерший в 2019 году, никогда не исполнял обязанности директора Компании; с ФИО3 свидетель не был знаком.

Судом также оценены нотариально заверенные письменные пояснения следующих лиц:

- ФИО14, который по поручению своего работодателя – Компании в лице директора ФИО10 (также являлся директором общества «РИМ»), совместно со ФИО15 в период с марта по октябрь 2017 года выполнял пескоструйные и покрасочные работы на судне;

- ФИО16, который в сентябре и первой декаде октября 2017 года на территории Первого судоремонтного завода                         г. Советская Гавань, а затем во второй декаде октября 2017 года на территории Северного судоремонтного завода г. Советская Гавань выполнял работы, связанные о конвертовкой судна «Плавкран № 89». Вместе с ним конвертовкой судна занимались ФИО17 под контролем старшего механика судна «Плавкран № 89» ФИО18. Другие работы, связанные с конвертовкой судна «Плавкран  № 89», выполняли сварщик Компании ФИО19 и старший механик судна «Плавкран № 89» ФИО18

Аналогичные пояснения представлены от имени ФИО18 и ФИО19

Указанные лица в своих письменных пояснениях отрицали факт знакомства с ФИО3 и получения от него денежных средств за выполненные работы.

Оценив представленные при новом рассмотрении дела документы, пояснения сторон и свидетелей, в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 10, пунктов 1, 3, 4 статьи 53.1, статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судом первой инстанции учтено, что деятельность в Обществе велась его участниками в условиях корпоративного конфликта с ограничением участия в деятельности Общества другого участника, включая создание видимости проведения работ индивидуальным предпринимателем ФИО3 с целью образования задолженности перед ним.

Суд первой инстанции счел недоказанным выполнение работ по заключенным с индивидуальным предпринимателем ФИО3 договорам либо при его протекции.

При этом суд первой инстанции расценил все оспариваемые в рамках настоящего дела договоры как взаимосвязанные, заключенными для вида без цели получения экономически выгодного для Общества результата.

Выводы суда первой инстанции основаны, в том числе на противоречивой информации, предоставленной Обществом в лице директора ФИО8 при первоначальном рассмотрении дела, согласно которой все ремонтные работы судна выполнялись ФИО3 в период с 01.03.2017 по 31.10.2017 с целью возобновления класса судна. Однако при повторном рассмотрении дела выражена позиция, поддержанная ФИО3, о том, что в рамках оспариваемых договоров выполнены текущие работы, не связанные с ремонтными работами, выполняемыми для возобновления класса судна.

Применяя последствия недействительности сделок на основании статей 167, 301, 302 ГК РФ суд первой инстанции исходил из того, что Заводу было известно, как об исполнительном производстве, возбужденном в отношении Общества, и о содержании решения суда общей юрисдикции, так и о притязании на спорное судно участников Общества.

Отказывая в удовлетворении требований к индивидуальному предпринимателю ФИО20, которому ФИО3 уступил право требования задолженности Завода по договору купли-продажи судна от 18.12.2021, суд первой инстанции посчитал, что данное исковое требование относится к реституционным требованиям и подлежит урегулированию в рамках отношений о неосновательном обогащении.

Судебная коллегия окружного арбитражного суда, учитывая обстоятельства спора, установленные судом первой инстанции, а также оценку судом первой инстанции представленных при новом рассмотрении доказательств, оснований не согласиться с выводами суда о недействительности договоров от 01.03.2017, от 01.08.2017 и от 01.09.2017 не усматривает.

Истец настаивал на том, что работы, предусмотренные оспариваемыми договорами, выполнялись предыдущим собственником судна с привлечением Компании и силами самого Общества.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В условиях взаимоотношений между юридическим лицом и индивидуальным предпринимателем по факту проведения каких-либо работ или оказания услуг, представляется разумным эти отношения оформлять таким образом, чтобы в случае наличия сомнительности относительно самого факта выполнения работ соответствующими силами и средствами либо претензий по качеству и объему выполненной работы, участники этих отношений могли в опровержении претензий представить убедительные доказательства, по крайней мере – подтверждающие факт выполнения этих работ конкретным субъектом (юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем).

Вместе с тем в опровержение доводов истца относительно указанной части исковых требований в материалы дела не представлено допустимых и относимых доказательств, подтверждающих выполнение индивидуальным предпринимателем ФИО3 работ в рамках указанных договоров. Заявленные ФИО3 доводы, основаны только на наличии этих договоров, не подтвержденных первичной документацией о фактическом выполнении соответствующих работ и понесенных затратам, а также на устной договоренности.

В такой ситуации, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по указанным истцом основаниям, сделаны по результатам оценки имеющихся в деле доказательств в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, и переоценке в силу части 3 статьи 286 названного Кодекса не подлежат.

Между тем, при признании недействительной сделки по принятию ФИО3 нереализованного имущества в счет погашения задолженности, оформленной постановлением о передаче нереализованного имущества взыскателю от 02.12.2021 и актом о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 02.12.2021 в рамках исполнительного производства № 41857/21/25037-ИП, недействительным договора                 купли-продажи судна «Плавкран № 89» от 18.12.2021, заключенного между ФИО3 и Заводом; применении последствий недействительности сделок в виде возложения на Завод обязанности передать Обществу по акту приема - передачи судно, восстановления права собственности Общества на судно путем государственной регистрации права собственности Общества на судно  в Государственном судовом реестре, взыскания с ФИО3 в пользу Завода 1 491 750 руб. оплаты по договору купли-продажи судна от 18.12.2021, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункт 80 постановления             № 25).

Соответственно, в рассматриваемом случае последствием недействительности договоров от 01.03.2017, от 01.08.2017 и от 01.09.2017 являлось возложение на ФИО3 обязанности возвратить полученные денежные средства. Однако денежные средства Обществом ФИО3 не перечислялись.

В пункте 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П указано, что согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данных законоположений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК РФ должно быть отказано.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

В силу части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вместе с тем, удовлетворяя в рассматриваемой части исковые требования, суд первой инстанции не учел, что заключению 18.12.2021 между ФИО3 как последующим владельцем судна «Плавкран              № 89» и Заводом договора купли-продажи этого судна предшествовало обращение ФИО3 в Южно-Сахалинский городской суд с иском к Обществу о взыскании задолженности, принятие судом общей юрисдикции решения о взыскании задолженности, возбуждение в отношении Общества исполнительного производства на основании исполнительного листа, выданного ФИО3 на основании вступившего в законную силу решения суда, проведение исполнительных действий судебным приставом вследствие которых судно не было реализовано на публичных торгах, оставление судна ФИО3 за собой в порядке, предусмотренном статьей 87 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Таким образом, исполнительные действия, последующая за ними регистрация права собственности ФИО3 на судно и заключение договора купли-продажи с Заводом, совершены в связи с исполнением вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, установившего наличие долга, возникшего из договоров от 01.03.2017, от 01.08.2017 и от 01.09.2017.

В такой ситуации ни вопрос о применении последствий недействительности сделок в заявленном истцом виде в порядке статьи 167 ГК РФ, ни вопрос об истребовании судна в порядке статьи 302 ГК РФ не могли быть разрешены без пересмотра решения Южно-Сахалинского городского суда от 08.10.2020 по правилам главы 42 ГПК РФ.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты в части признания недействительными договора купли-продажи судна «Плавкран             № 89» от 18.12.2021, заключенного между ФИО3 и Заводом, и применения последствий недействительности договоров от 01.03.2017, от 01.08.2017 и от 01.09.2017 следует отменить и в иске в указанной части отказать, а в части признания недействительными договоров от 01.03.2017, от 01.08.2017 и от 01.09.2017 - отставить без изменения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», исходя из содержания части 3 статьи 289 АПК РФ в постановлении суда кассационной инстанции должно быть указано на распределение между сторонами судебных расходов, понесенных в связи с подачей кассационной жалобы, в случаях, когда суд кассационной инстанции оставил обжалуемый судебный акт без изменения либо принял новый судебный акт.

Поскольку ФИО3 и Заводом при подаче кассационных жалоб была уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. каждым, с ФИО1 в порядке статьи 110 АПК РФ в пользу заявителей кассационных жалоб подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере по 3 000 руб. в пользу каждого.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 08.04.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу № А51-2945/2022 в части признания недействительным договора купли-продажи судна «Плавкран № 89» от 18.12.2021, заключенного между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Ливадийский ремонтно-судостроительный завод», и применения последствий недействительности оспариваемых сделок отменить. В отмененной части в удовлетворении исковых требований отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Приморского края от 08.04.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу № А51-2945/2022 оставить без изменения.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в размере                3 000 руб., в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ливадийский ремонтно-судостроительный завод» расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           А.А. Шведов

 

Судьи                                                                                    С.О. Кучеренко

Е.О. Никитин