ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-12211/2011

г. Киров

31 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судей Дьяконовой Т.М., Калининой А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

 

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего ОАО «Тверские коммунальные системы» ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 11.06.2024, по веб-связи;

представителя ПАО «Территориальная генерирующая компания № 2» – ФИО3, по доверенности от 03.07.2024,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Тверские коммунальные системы» ФИО1, публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 31.07.2024 по делу № А82-12211/2011

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Тверские коммунальные системы» ФИО1 

об исключении из реестра требований кредиторов открытого акционерного общества «Тверские коммунальные системы» требований открытого акционерного общества «Тверьэнергосбыт» (ИНН 

<

***>) в размере 42 721 861, 27 руб. 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Тверские коммунальные системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

установил:

решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.12.2012 (резолютивная часть от 05.12.2012) открытое акционерное общество «Тверские коммунальные системы» (далее – ОАО «ТКС», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2017 конкурсным управляющим открытого акционерного общества «Тверские коммунальные системы» утверждена ФИО1, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих».

30.03.2012 определением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-12211/2011 (определение в окончательной форме изготовлено 06.04.2012) в реестр требований кредиторов должника включено требование ОАО «Тверьэнергосбыт» в сумме  3 707 042 руб. 65 коп. – основного долга.

23.07.2012 определением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-12211/2011 (определение в полном объеме изготовлено 27.07.2012) в реестр требований кредиторов ОАО «Тверские коммунальные системы» было включено требование ОАО «Тверьэнергосбыт» в сумме 39 014 818 руб. 62 коп., в том числе: 38 592 043 руб. 21 коп. – основной долг, 422 775 руб. 41 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

ОАО «Тверьэнергосбыт» признано банкротом решением Арбитражного суда Тверской области от 26.06.2014 по делу № А66-5572/2013.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.11.2022 по делу №А82-12211/11 по заявлению конкурсного управляющего ОАО «Тверские коммунальные системы» ФИО1 из реестра требований кредиторов ОАО «Тверские коммунальные системы» исключены требования ОАО «Тверьэнергосбыт» в размере 42 721 861,27 руб. в связи с прекращением юридического лица (ликвидацией юридического лица в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве) № А66-5572/2013), дата внесения записи в ЕГРЮЛ 14.06.2022.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Тверские коммунальные системы» в суд поступило заявление арбитражного управляющего ОАО «Тверьэнергосбыт» ФИО4 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Ярославской области от 09.11.2022 по делу № А82-12211/2011 об исключении требований ОАО «Тверьэнергосбыт» из реестра требований кредиторов. В качестве обоснования заявленного требования арбитражный управляющий ФИО4 указал, что постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 № А66-18160/2022 назначена процедура распределения имущества ОАО «Тверьэнергосбыт» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>). Также, указанным постановлением суд установил наличие за ликвидированным юридическим лицом – ОАО «Тверьэнергосбыт» следующего имущества: дебиторской задолженности, установленной определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.03.2012 по делу № А82-12211/2011; дебиторской задолженности, установленной определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.07.2012 по делу № А82-12211/2011.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2024 определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.11.2022 по делу №А82-12211/2011 об исключении требований ОАО «Тверьэнергосбыт» из реестра требований кредиторов ОАО «ТКС» отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. Назначено судебное разбирательство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ОАО «Тверские коммунальные системы» ФИО1 об исключении из реестра требований кредиторов ОАО «Тверские коммунальные системы» требований ОАО «Тверьэнергосбыт» (ИНН 

<

***>) в размере 42 721 861,27 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий процедуры распределения имущества ОАО «Тверьэнергосбыт» ФИО4.

Определением суда от 06.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий в деле о банкротстве ОАО «Тверьэнергосбыт» ФИО5, кредитор ОАО «Тверьэнергосбыт» ФИО6.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 31.07.2024 в удовлетворении заявления об исключении из реестра требований кредиторов ОАО «Тверские коммунальные системы» требований ОАО «Тверьэнергосбыт» отказано.

Конкурсный управляющий ОАО «Тверские коммунальные системы» ФИО1 с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, исключить из реестра требований кредиторов ОАО «Тверские коммунальные системы» требования ОАО «Тверьэнергосбыт».

Конкурсный управляющий ФИО1 указывает, что ОАО «Тверьэнергосбыт» фактически не является кредитором ОАО «ТКС». Единственным фактом, указывающим на принадлежность ОАО «Тверьэнергосбыт» права требования к ОАО «ТКС», является запись в реестре требований кредиторов ОАО «ТКС», основанная на судебных актах о включении требований кредитора в реестр требований. При этом само обязательство прекратиться не могло. Очевидно, что право требования, числящееся за ОАО «Тверьэнергосбыт», принадлежит иному лицу, по неизвестной причине не оформившему процессуальное правопреемство. Данное лицо было известно ОАО «Тверьэнергосбыт», поскольку полученные в погашение обязательства денежные средства были перечислены третьему лицу. Процессуальное правопреемство по требованию невозможно ввиду отсутствия заявления правообладателя. Единственным способом процессуальной защиты в данной ситуации является исключение требования из реестра. При исключении требования ОАО «Тверьэнергосбыт» из реестра по указанным причинам, защита законного интереса правообладателя возможна посредством пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам – выявление действительного правообладателя, с последующим правопреемством. Нахождение требования ОАО «Тверьэнергосбыт» в реестре требований кредиторов должника неправомерно и нарушает интересы иных лиц.

ПАО «Территориальная генерирующая компания № 2» с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления об исключении требования из реестра. 

Заявитель жалобы указывает, что конкурсным управляющим ОАО «ТКС» в материалы дела представлены доказательства того, что на момент ликвидации ОАО «Тверьэнергосбыт» в ходе процедуры его банкротства установлено, что остаток требований ОАО «Тверьэнергосбыт» к ОАО «Тверские коммунальные системы» составил 80 759,19 руб. от первоначально включенных в реестр требований кредиторов ОАО «ТКС» 42 721 861,27 руб. Права требования к ОАО «Тверские коммунальные системы», установленные в деле о банкротстве последнего, не вошли в конкурсную массу ОАО «Тверьэнергосбыт», которое было ликвидировано посредством процедуры банкротства, и, соответственно, ОАО «Тверьэнергосбыт» не является кредитором ОАО «Тверские коммунальные системы». Ссылка суда в обжалуемом определении на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по делу № А66-18160/2022 сделана в нарушение процессуальных норм части 2 статьи 69 АПК РФ, и, кроме того, ни ОАО «ТКС», ни ПАО «ТГК-2» не были участниками дела № А66-18160/2022 при принятии Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 16.11.2023. По мнению апеллянта, обжалуемое определение приведет к двойному взысканию разными лицами одних и тех же требований по одним и тем же обязательствам.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.09.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.09.2024.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступали.

В судебном заседании представители заявителей апелляционных жалоб поддержали их доводы, настаивают на их удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

По общему правилу согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная названной нормой, реализуется в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 № А66-18160/2022 назначена процедура распределения имущества открытого акционерного общества «Тверьэнергосбыт» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>). Названным постановлением суд установил наличие за ликвидированным юридическим лицом – ОАО «Тверьэнергосбыт» следующего имущества: дебиторской задолженности, установленной определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.03.2012 по делу № А82-12211/2011; дебиторской задолженности, установленной определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.07.2012 по делу № А82-12211/2011.

В соответствии с частью 2 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Доказательств отмены (изменения) постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 № А66-18160/2022 в материалы дела не представлено. 

Суд первой инстанции обратил внимание, что ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра требований кредиторов должника (пункт 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022).

Заявители жалобы утверждают, что право требования, числящееся за ОАО «Тверьэнергосбыт», принадлежит иному лицу, по неизвестной причине не оформившему процессуальное правопреемство.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которой принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Вместе с тем в материалы дела не представлено доказательств заключения ОАО «Тверьэнергосбыт» с третьими лицами договоров (соглашений) об уступке права требования к ОАО «Тверские коммунальные системы» либо переход права требования от ОАО «Тверьэнергосбыт» к иному лицу на основании закона.

Следовательно, сам факт материального правопреемства, являющегося необходимым условием процессуального правопреемства, апеллянтами не доказан. 

При таких обстоятельствах, как правильно отметил суд первой инстанции, доводы конкурсного управляющего о том, что права требования к ОАО «Тверские коммунальные системы», установленные в деле о банкротстве последнего, не принадлежат ОАО «Тверьэнергосбыт», являются предположительными.

Ссылаясь на необходимость исключения требования ОАО «Тверьэнергосбыт» из реестра требований кредиторов должника, заявители жалоб отмечают, что денежные средства в размере 10 512 205, 07 руб., перечисленные ОАО «ТКС» 02.02.2022 и 02.03.2022 в порядке погашения реестровой задолженности ОАО «Тверьэнергосбыт», были перечислены ООО «ТД «Энергоимпорт» как ошибочно полученные.

Перечисление ОАО «Тверьэнергосбыт» денежных средств иному лицу само по себе не свидетельствует о состоявшейся уступке права требования и не опровергает правомерность нахождения требования ОАО «Тверьэнергосбыт» в реестре требований кредиторов ОАО «ТКС».

Кроме того, как следует из материалов дела о банкротстве ОАО «ТКС», определением Арбитражного суда Ярославской области от 14.09.2022 ООО ТД «Энергоимпорт» отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в части суммы 39 014 818 руб. 62 коп., включенной в реестр требований кредиторов ОАО «ТКС» определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.07.2012 (резолютивная часть от 23.07.2012) по делу № A82-12211/2011. Судебный акт вступил в законную силу.    

Доводы заявителей жалоб о том, что поскольку в рамках дела о банкротстве ОАО «Тверьэнергосбыт» дебиторская задолженность к ОАО «ТКС» (установленная в деле о его банкротстве) не была включена в конкурсную массу кредитора, следовательно, она отсутствует, не основаны на нормах права и не означают что нахождение требования ОАО «Тверьэнергосбыт» в реестре является неправомерным.   

При этом, правомерность требований ОАО «Тверьэнергосбыт» к ОАО «ТКС» установлена и подтверждена арбитражным судом, судебные акты на основании которых кредитор включался в реестр не отменены, факт погашения задолженности в полном объеме надлежащими доказательствами не подтвержден.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ОАО «ТКС» подтвердил, что в реестр требований кредиторов должника отметка о частичном погашении задолженности ОАО «Тверьэнергосбыт» в размере 10 512 205, 07 руб. внесена.  

Довод ПАО «ТГК-2» о том, что обжалуемое определение приведет к двойному взысканию разными лицами одних и тех же требований по одним и тем же обязательствам, отклоняется судебной коллегией, поскольку сделан без учета положения пункта 3 статьи 382 ГК РФ, согласно которым если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В настоящем случае с учетом конкретных обстоятельств дела и при наличии вступивших в законную силу судебных актов, установив, что погашение задолженности ОАО «ТКС» перед ОАО «Тверьэнергосбыт» в полном объеме не подтверждено материалами дела, равно как и переход права кредитора ОАО «Тверьэнергосбыт» к иному лицу, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований полагать, что требование ОАО «Тверьэнергосбыт» находится в реестре требований кредитор должника безосновательно. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления об исключении требования ОАО «Тверьэнергосбыт» из реестра. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат.

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 31.07.2024 по делу № А82-12211/2011 оставить без изменения, а апелляционные жалобы конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Тверские коммунальные системы» ФИО1, публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий 

 

Судьи

 

Е.Н. Хорошева

 

Т.М. Дьяконова

 

А.С. Калинина