ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-20614/2015

г. Чита

12 июля   2017  года

Резолютивная часть постановления объявлена  06.07.2017.

В полном объеме  постановление изготовлено  12.07.2017.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н., 

судей  Капустиной Л.В., Макарцева А.В.,   

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исламовой А.В.,   

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» на решение  Арбитражного суда Иркутской области от 27 апреля 2017 года по делу №А19-20614/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью «Братский завод мобильных конструкций» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  665716, а/я 1267 промплощадка ОАО "БрАЗ", жр Центральный, г.Братск Иркутская область) к обществу с ограниченной ответственностью «Витим» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 664007, ул. Карла Либкнехта, 

<

...>), к Обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  664047, ул. Карла Либкнехта, д. 154-20 г. Иркутск), третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» (ОГРН 

<

***>   ИНН 

<

***>,  678144, ул.Первомайская, д.32А г.Ленск)  о признании договора уступки прав недействительным, (суд первой инстанции: Липатова Ю.В),

при участии в судебном заседании: 

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Братский завод мобильных конструкций» обратилось в арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Витим»,  к обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт-Строй»  о признании договора уступки прав требований № 002-15-04 от 15.04.2015 недействительным. 

          Определением от 19.04.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Таас-Юрях Нефтегазодобыча. 

          Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 апреля 2017 года договор цессии № 002-15-04 (договор уступки права требования) от 15.04.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Витим» и обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт-Строй»,  признан недействительным.            Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча»  обратилось с апелляционной   жалобой. Считает, что материалами дела не установлена совокупность необходимых обстоятельств для признания сделки недействительной на основании  статей  10 и 168 Гражданского кодекса РФ. Указывает, что ООО «Эксперт-Строй» при заключении оспариваемого договора не имело умысла на причинение вреда иным лицам, иного не доказано, отсутствуют доказательства фальсификации договора цессии № 002-15-04 от 15.04.2015. Полагает экспертное заключение от 20 января 2017 года №1747/2-3  ненадлежащим доказательством,   нотариально удостоверенное 15.10.2015 сообщение о фактах, имеющих юридическое значение и заявление ФИО1 от 19.10.2015 о проведении проверки в отношении деятельности ООО «Витим» не могут быть положены в основу решения. Ответчик не оспорил подлинность печати, проставленной на договоре цессии, не представил факт выбытия печати из владения помимо его воли, напротив заявил, что печать является действительной и принадлежит обществу. При таких обстоятельствах у третьего лица не возникло сомнений в подлинности печати и в полномочиях лица, проставившего печать на оспариваемом договоре цессии. Просит решение суда отменить. 

             ООО «Витим»  представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

   Представители  лиц, участвующих в деле, в судебное  заседание  не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

   Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции  приходит к следующим выводам.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  между ООО «Витим» и ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» заключен договор № Пр-04/14-055 от 28.03.2014, предметом которого являлось выполнение работ по инженерной подготовке на объекте: «Кустовая площадка № 20, подъездная автодорога к кустовой площадке № 20 Среднеботуобинского НГКМ» стоимостью 72 900 000 руб. с НДС. 

Впоследствии между ООО «Витим» и ООО «Эксперт-Строй» заключен договор цессии от 15.04.2015 (договора уступки права требования) № 002-15-04, согласно которому ООО «Витим» (цедент) передало ООО «Эксперт-Строй» (цессионарию) права требования к ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» в размере 16 023 935 руб. 88 коп., возникшее на основании договора подряда на выполнение строительно-монтажных работ по строительству от 28.03.2014 № Пр-04/14-055.

14.05.2015 ООО «БЗМК» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ООО «Витим» несостоятельным (банкротом), в обоснование которого указал на наличие у последнего взысканной по решениям суда, но неисполненной задолженности. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.07.2015 по делу № А19- 7586/2015 заявление ООО «БЗМК» признано обоснованным, в отношении ООО «Витим» введена процедура банкротства – наблюдение, требование ООО «БЗМК» в сумме 5 059 742 рубля включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Витим». 

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26.05.2016 ООО «Витим» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. 

Истец, ссылаясь на то, что после обращения ООО «БЗМК» в суд, ООО «Витим» начало принимать меры с одной стороны для затягивания взыскания и обращения взыскания на имущество путем заключения мировых соглашений и обжалования решений суда, а с другой стороны переуступая свою дебиторскую задолженность без фактической оплаты со стороны ООО «Эксперт-Строй» с целью сокрытия данных активов от обращения на них взыскания, тем самым допуская злоупотребление правами и причиняя вред своим кредиторам, в том числе истцу, последний со ссылками на статьи 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с требованиями о признании договора уступки прав от 15.04.2015 № 002-15-04, заключенного между ООО «Витим» и ООО «Эксперт-Строй», недействительным. 

Удовлетворение исковых требований явилось поводом для подачи третьим лицом  апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учитывает  следующее.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права (статья 11 ГК РФ).

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 ГК РФ содержится перечень таких способов, одним из которых является признание сделки недействительной.

Заявленное в рамках настоящего дела требование о признании недействительными сделок мотивировано истцом ссылками на статьи 10, 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с положениями пунктов 1, 2, 5 статьи 10 ГК РФ не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения этих требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 N 3318/11 по делу N А40-111672/09-113-880, гражданские отношения основаны на принципах равенства сторон этих отношений, добросовестности их поведения, соразмерности мер гражданско-правовой ответственности последствиям правонарушения. Недопустимым является ситуация, при которой лицо, действовавшее недобросовестно, получит такие блага, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором оно находилось бы при добросовестном исполнении своих обязательств.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов общества.

Предъявляя иск о признании сделки недействительной, совершенной с намерением причинить истцу вред, истец в порядке статьи 65 АПК РФ обязан доказать обстоятельства, на которых основаны исковые требования.

Основания для квалификации оспариваемого договора как совершенного с целью злоупотребления правом в настоящем случае имеются, в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие  совершение сделки без фактической оплаты со стороны последнего, с целью сокрытия активов (дебиторской задолженности) от обращения на них взыскания. 

Так, судом установлено, что неплатежеспособность ООО «Витим» подтверждена вступившими в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.07.2015 и решением Арбитражного суда Иркутской области от 26.05.2016 по делу №А19-7586/2015. Более того, данными судебными актами установлено, что стоимость активов ООО «Витим», определенных по данным бухгалтерской отчетности за 2014 год (на последнюю отчетную дату перед заключением спорного договора цессии № 002-15-04 (договора уступки права требования) от 15.04.2015 составила 55 811 000 руб. Также установлено, что стоимость переданного имущества по договору цессии № 002-15-04 (договора уступки права требования) от 15.04.2015 составляет около 29 % балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки (согласно бухгалтерской отчетности ООО «Витим» за 2014 год – стоимость активов ООО «Витим» составляет 55 811 000 руб., при этом стоимость переданных обязательств составляет 16 023 935 руб.88 коп.).

В результате заключения оспариваемого договора ООО «Эксперт-Строй» фактически безвозмездно получило право требования к ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» суммы 16 023 935 руб. 88 коп.; при этом в ходе судебного разбирательства ответчики не оспорили, что денежные средства в сумме 7 000 000 рублей ООО «Эксперт-Строй» в соответствии с условиями спорного договора до настоящего времени не оплачены. Доказательств оплаты по договору (договору уступки права требования) от 15.04.2015 № 002-15-04 в сумму 7 000 000 руб. материалы дела не содержат.

 При таких установленных по делу фактических обстоятельствах является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что сделка была совершена без фактической оплаты со стороны ООО «Эксперт-Строй», с целью сокрытия активов (дебиторской задолженности) от обращения на них взыскания; сделка заключена исключительно с намерением причинить вред другому лицу, причиняет вред кредиторам, в том числе и истцу, а доказательств обратного суду не представлено. 

По смыслу статей 160 и 168 ГК РФ наличие в договоре поддельной подписи одного из его участников при том, что в нем присутствуют все существенные условия, свидетельствует о недействительности договора, как сфальсифицированного документа.

Вместе с тем, если договор, подписанный со стороны одного из его участников неуполномоченным лицом, был впоследствии прямо одобрен заинтересованной стороной, то применяется пункт 2 статьи 183 ГК РФ.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 года N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Заключением проведенной по делу судебной экспертизы в рамках проверки судом заявления истца о фальсификации договора, установлено, что в представленном на исследование договоре уступки права №002-15-04 от 15.04.2015 подпись, изображение которой находится в строке: «ФИО1» в графе: «Цедент: ООО «Витим» / генеральный директор ООО «Витим» в копии договора цессии (договора уступки права требования) №002-15-04 от 15.04.2015, выполнена не самой ФИО1, а другим лицом с подражанием ее подписному подчерку; подпись, расположенная в строке: «Генеральный директор ООО «Витим» М.В. Шеломидо» в уведомлении ООО «Витим» об уступке права требования в адресе генерального директора ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» с датой на штампе 17.04.2015 и входящим № 3851/2-И, выполнена не самой ФИО1, а другим лицом с подражанием ее подписному почерку.

Из пояснений свидетеля ФИО1 следует, что договор ею не подписывался, факсимильная подпись не проставлялась, то есть подпись ФИО1 отсутствует. ООО «Витим» также подтвердил данный факт. 

В связи с установленными обстоятельствами, верным является вывод суда первой инстанции о том,  что спорный договор и уведомление об уступке права требования сфальсифицированы.

Доказательств того, что договор цессии прямо одобрен заинтересованным лицом в материалы дела не представлено, в связи с чем, суд правомерно признал договор уступки прав требований № 002-15-04 от 15.04.2015 года недействительным. 

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Доводы, приведенные третьим лицом в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, где получили надлежащую правовую оценку. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иных выводов. 

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

         Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 апреля 2017  года по делу № А19-20614/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий:Е.Н. Скажутина

Судьи:                        Л.В. Капустина

                                                                                                     А.В.Макарцев