ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-18302/2022

г. Челябинск

12 июля 2023 года

Дело № А07-16327/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтепродукт-маркет» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2022 по делу № А07- 16327/2020.

В судебное заседание явились:

ФИО2 (паспорт; выписка из ЕГРЮЛ); 

представитель общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтепродукт-маркет» - ФИО3 (паспорт; доверенность).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2020 в отношении ООО «Нефтепродукт-Маркет» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4

Решением суда от 26.11.2021 (резолютивная часть от 25.11.2021) ООО «Нефтепродукт - Маркет» признано банкротом, в отношении ООО «Нефтепродукт - Маркет» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий ФИО5).

Информационное сообщение о введении соответствующей процедуры и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в издании «Коммерсантъ» от 04.12.2021.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Нефтепродукт- Маркет» ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Уфанефтепродуктмаркет» (далее – ООО «Уфанефтепродуктмаркет», ответчик) о признании недействительными перечислений и выдачу денежных средств по платежным документам:

Дата платежа

Сумма

Основание платежа

26.12.2018

3 300

Оплата за ТМЦ по счету 178 от 25.12.2018. В том числе НДС 503,39

02.04.2019

3 000 000

Перечисление       по       договору       процентного       займа       25-03-01       от 25.03.2018 (1-ый транш). НДС не облагается

04.04.2019

1 104 600

Предоплата     по    договору    поставки     нефтепродуктов     29-03-02     от 29.03.2019    за    фракцию    дизельного    топлива.    В    том    числе    НДС 181 100.

05.04.2019

2 146 560

Предоплата     по    договору    поставки     нефтепродуктов     29-03-02     от 29.03.2019   за  фракцию   дизельного  топлива.   В   том   числе  НДС  357 760.

09.04.2019

3 146 560

Предоплата     по    договору    поставки     нефтепродуктов     29-03-02     от 29.03.2019    за    фракцию    дизельного    топлива.    В    том    числе    НДС 524 426 67.

11.04.2019

3 000 000

Перечисление       по       договору       процентного       займа       25/03-01       от 25.03.2019 (2-ой транш). НДС не облагается.

29.04.2019

120 000

Аванс     по     договору     оказания     услуг     по     демонтажу     и     монтажу общежития 09/04-01 от 09.04.2019. В том числе НДС 20 000.

29.04.2019

215 000

Предоплата     по    договору    поставки     нефтепродуктов     29-03-02     от 29.03.2019   за   фракцию   дизельного   топлива.   В   том   числе   НДС   35 833,33.

30.04.2019

460 000

Оплата    по    договору    оказания     услуг     по    демонтажу    и     монтажу общежития 09/04-01 от 09.04.2019. В том числе НДС 76 666,67.

21.05.2019

500 000

Оплата    по    договору    оказания     услуг    по    демонтажу    и    монтажу общежития 09/04-01 от 09.04.2019. В том числе НДС 83 333,33.

22.05.2019

49 000

Оплата    по    договору    оказания     услуг    по    демонтажу    и     монтажу общежития 09/04-01 от 09.04.2019. В том числе НДС 8 166,67.

23.05.2019

395 000

Оплата    по    договору    оказания     услуг    по    демонтажу    и    монтажу общежития 09/04-01 от 09.04.2019. В том числе НДС 65 833,33.

28.05.2019

474 000

Оплата    по    договору    оказания     услуг    по    демонтажу    и    монтажу общежития 09/04-01 от 09.04.2019. В том числе НДС 79 000.

29.05.2019

1 633 000

Оплата    по    договору    оказания     услуг    по    демонтажу    и    монтажу общежития 09/04-01 от 09.04.2019. В том числе НДС 249 101,69.

10.07.2019

600 000

Оплата    по    договору    оказания     услуг    по    демонтажу    и    монтажу общежития 09/04-01 от 09.04.2019. В том числе НДС 100 000.

29.07.2019

52 475

Оплата       по       договору       поставки       нефтепродуктов       29-03-02       от 29.03.2019. В том числе НДС 8 745,82.

16.08.2019

505 000

Оплата    по    договору    оказания     услуг    по    демонтажу    и    монтажу общежития 09/04-01 от 09.04.2019. В том числе НДС 84166,67.

20.08.2019

110 000

Оплата       по       договору       поставки       нефтепродуктов       29-03-02       от 29.03.2019    за    фракцию    дизельного    топлива.    В    том    числе    НДС 18333,33.

21.08.2019

189 000

Оплата       по       договору       поставки       нефтепродуктов       29-03-02       от 29.03.2019    за    фракцию    дизельного    топлива.    В    том    числе    НДС 31500.

 

Итого: 17 703 495 руб.

Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Уфанефтепродуктмаркет» в пользу ООО «Нефтепродукт-Маркет» денежных средств в размере 17 703 495 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2022 (резолютивная часть от 16.11.2023) требование конкурсного управляющего удовлетворено. 

Не согласившись с указанным определением, ООО «Уфанефтепродукт-маркет» (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить. 

По мнению апеллянта, судом первой инстанции допущено нарушение норм материального нрава - пункт 1 статьи 61.2, пункт 2 статьи 61.4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Судом первой инстанции необоснованно отклонены доводы Гегеля Д.Ю. о том, что документы, подтверждающие равноценное встречное предоставление, были переданы временному управляющему ФИО4 Без должной правовой оценки осталось процессуальное поведение самого конкурсного управляющего ФИО5 с позиций статьи 10 ГК РФ. Действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий не мог не располагать документами, переданными ему временным управляющим ФИО4, однако не представил в нарушение статьи 65 АПК РФ указанные документы. В случае отсутствия указанных документов у конкурсного управляющего ФИО5, суд первой инстанции должен был запросить их у временного управляющего ФИО4, однако этого не сделал, чем допустил неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 09.03.2023

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Камский Горизонт» отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле,  приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 судебное заседание отложено на 05.04.2023; суд предложил: конкурсному управляющему ФИО5 представить в суд апелляционной инстанции выписки по счету либо платежные поручения в отношении оспариваемых платежей; ООО «Уфанефтепродукт-маркет» представить опись документов, представленных в день судебного заседания, и документы, подтверждающие реальные отношения по поставке; арбитражному управляющему ФИО4 письменные пояснения относительно получения им оригиналов документов, причин непередачи их конкурсному управляющему, обосновать передачу оригиналов договоров руководителю должника после введения в отношении общества процедуры конкурсного производства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 в составе суда произведена замена судьи Румянцева А.А. судьей Кожевниковой А.Г.

После замены судьи рассмотрение дела начато с самого начала.

Во исполнение определения суда от 09.03.2023 к материалам дела приобщены поступившие от конкурсного управляющего ФИО5 выписки по счетам.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 судебное заседание отложено на 17.05.2023; суд вновь предложил арбитражному управляющему ФИО4 представить письменные пояснения относительно получения им  оригиналов документов, причин непередачи их конкурсному управляющему, обосновать передачу оригиналов договоров руководителю должника после введения в отношении общества процедуры конкурсного производства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 в составе суда произведена замена судьи Поздняковой Е.А. судьей Румянцевым А.А.

После замены судьи рассмотрение дела начато с самого начала.

Представленные ранее ООО «Уфанефтепродукт-маркет» дополнительные доказательства (вх.№ 13929) приобщены к материалам дела (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023 судебное заседание отложено на 14.06.2023; суд предложил ООО «Уфанефтепродукт-маркет» представить в апелляционный суд, раскрыв заблаговременно перед лицами, участвующими в деле, подробные пояснения по каждому платежу – какими конкретно документами из представленного пакета подтверждается встречное предоставление по договору поставки, доказательства приобретения и доставки товара; сведения о приобретении материалов для оказания услуг, какими силами осуществлялись работы на объекте (сведения о штате ответчика), сведения о принадлежности объекта должнику; договор займа; сведения об отражении всех операций в бухгалтерском учете должника и ответчика (балансы, расшифровки строк баланса, расшифровка сведений о дебиторах, кредиторах).  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 в составе суда произведена замена судьи Румянцева А.А. судьей Поздняковой Е.А.  

После замены судьи рассмотрение дела начато с самого начала.

В ходе судебного заседания 14.06.2023 ФИО2 ходатайствовал об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что запрошенные судом апелляционной инстанции определением от 17.05.2023 письменные пояснения и сведения не готовы к представлению к настоящему судебному заседанию.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 судебное заседание отложено на 05.07.2023.

Во исполнение определений суда к материалам дела приобщены письменные пояснения ООО «Уфанефтепродукт-маркет».

До начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ФИО5 поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие с возражениями против приобщения к материалам дела письменных пояснений ответчика.

В судебном заседании представитель апеллянта, ФИО2 поддержали доводы жалобы в полном объеме, просили судебный акт отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 того же Закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подп. 2 п. 1 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указал, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться, в частности, банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся директором и учредителем ООО «Нефтепродукт - Маркет», а также является директором и учредителем ООО «Уфанефтепродук-Маркет».

Решением суда от 26.11.2021 ООО «Нефтепродукт - Маркет» признано банкротом, в отношении ООО «Нефтепродукт - Маркет» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Конкурсным управляющим в процессе осуществления мероприятий процедуры банкротства установлено, что со счета должника на счет ООО «Уфанефтепродук-Маркет» произведены подозрительные платежи на сумму  17 703 495  руб. 

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что сделка по перечислению денежных средств ООО «Уфанефтепродуктмаркет» совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (с 23.07.2017) при отсутствии встречного исполнения, должник и ответчик являются заинтересованными лицами. Кроме того, на момент совершения сделки по перечислению денежных средств ООО «Уфанефтепродуктмаркет», у должника имелись неисполненные обязательства.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличий всей совокупности условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

По смыслу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в пределах трех лет до или после возбуждения дела о банкротстве, необходимо наличие совокупности определенных условий: причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели. Отсутствие одного из данных условий свидетельствует о невозможности квалификации сделки по указанному основанию в качестве подозрительной (пункт 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В соответствие с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412 (19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При рассмотрении настоящего спора судом установлено и материалами дела подтверждено систематическое совершение действий по перечислению на счет ответчика денежных средств в общей сумме 17 703 495 руб.

Согласно письменным пояснениям ответчика  в суде первой инстанции,  временному управляющему ФИО4 переданы оригиналы следующих документов: Бухгалтерская отчетность (форма №1,2), отчеты во внебюджетные фонды, налоговая отчетность за 2017-2019 г.г. ОСВ в разрезе всех счетов за 2017-2019 г.г. - на флешке; Папка № 1 «Приход товарных накладных, счетов-фактур» за 2019 г.: Папка №2 «Приход ООО «Юнистрой»» за 2019 г.; Папка№3 «Договора» за 2018-2019 г.г.; Папка №4 «Накладные, счета-фактуры, выданные за 2019, 2020 г.г.; Папка №5 «Авансовые отчеты 01 -02 кв. 2018 г., 3,4 кв., 2019 -2020 г.г. Папка №6 «Договора» 2016-2017 г.г. Папка №7 «Акты сверок» за 2017-2020 г.г.; Папка №8 «Кадровые приказы»; Папка № 9 «Выписки банка УРАЛСИБ» за 2017-2019 г.г.: Папка № 10 «Авансовые отчеты» за 2019 г.; Папка № 11 «Приход товарных накладных, счетов-фактур» за 01 -02 кв. 2018г.; Папка № 12 «Накладные, счета-фактуры, выданные» за 2018 г.; Папка № 13 «Приход товарных накладных, счетов-фактур» за 2018 г.; .Папка № 14 «Накладные, счета-фактуры, выданные ООО «ЮНИСТЮЙ»за2018г.; Папка № 15 «Накладные, счета-фактуры, выданные 03-04 кв. 2017 г.; Папка № 16 «Приход товарных накладных, счетов-фактур» за 03-04 кв. 2018 г.; Папка №17 «Приход товарных накладных, счетов-фактур» за 04 кв. 2017 г.; Папка № 18 «Авансовые отчеты» 03-04 кв. 2017 г., 2018 г. 2 кв.; Папка № 19 «Авансовые отчеты» за 03-04 кв. 2018 г.

Передачу указанных документов подтвердил и арбитражный управляющий ФИО4 в письменных пояснениях от 03.05.2023, представленных в ином обособленном споре по оспариванию сделки с Гегелем Д.Ю. (№18АП-18164/2022). В связи с тем, что документы передавались временному управляющему по папкам, без описи, после введения в отношении общества процедуры конкурсного производства, документы были переданы Гегелю Д.Ю. 23.12.2023 для дальнейшей их передачи конкурсному управляющему ФИО5 ФИО4 также указал, что База 1-С, документы, сформированные в ходе процедуры наблюдения, переданы конкурсному управляющему ФИО5 в установленный законом срок, с ходатайством об истребовании документации конкурсный управляющий ФИО5 к ФИО4 не обращался.   

Как пояснил в судебном заседании руководитель ответчика, в двух обществах велась единая бухгалтерия, бухгалтерские документы у ответчика отсутствуют.

Поскольку указанные документы были переданы Гегелю Д.Ю. 23.12.2022 (акт приема-передачи, т.1, л.д.105), возможность обосновать свою позицию возникла у ответчика лишь на стадии апелляционного обжалования (иного не доказано), ввиду чего судом приобщены дополнительные доказательства ООО «Уфанефтепродуктмаркет», из которых установлено следующее.

 Задолженность в размере 3300 руб. погашена путем перечисления на расчетный счет должника, о чем в материалы дела представлено платежное поручение № 3 от 04.04.2019).

Задолженность по договору займа 25-03-01 от 25.03.2018  в размере 6 000 000 руб. перед должником погашена ответчиком путем погашения задолженности должника перед его контрагентами и перед персоналом ООО «НПМ», а также путем поставки в пользу должника нефтепродуктов по договору поставки № 29/03-02 от 29.03.2019 (т.1, л.д.112-113).

Задолженность по договору поставки нефтепродуктов №29-03-02 от 29.03.2019 погашена путем поставки соответствующих нефтепродуктов.

Анализ представленных материалов позволяет прийти к выводу, что данный товар приобретался ответчиком ООО «Нефтепродукт - Маркет»  у ООО «СибГазИнвест», с которым был заключен договор поставки №9 от 29.03.2019 (т.2 л.д. 110, т. 3 л.д.1-14). Далее данные нефтепродукты по договору поставки нефтепродуктов №29-03-02 от 29.03.2019 ООО «Нефтепродукт - Маркет» реализовывало должнику, который, в свою очередь реализовывал данный товар конечным потребителям (т. 1 л.д. 107-111).

При этом транспортировался данный товар самим должником, что следует из договора на оказание транспортно-экспедиционных услуг по перевозке нефтепродуктов №29/03-01 от 29.03.2019, заключенного между ООО «НПМ» и ООО «Нефтепродукт - Маркет».

Проверяя доводы о нетипичности совершенных операций, суд первой инстанции установил, что приведенная модель построения бизнеса была вынужденной мерой.

Как пояснил ответчик, должник уже имел прямой договор поставки с АО «Лукойл Резерв Нефтепродукт», и ООО «СибГазИнвест» по этой причине уклонялось от заключения с ним еще одного договора поставки нефтепродуктов, а топлива для всех конечных покупателей у ООО «Нефтепродукт - Маркет» не хватало. По этой причине была выстроена поставка нефтепродуктов опосредованно через ООО «УНПМ» по приведенным выше договорам. Данные правоотношения между ООО «Нефтепродукт - Маркет» и ООО «УНПМ» нашли свое отражение в бухгалтерской отчетности организаций, с указанных сделок уплачены налоги в бюджет. 

Задолженность по договору оказания услуг по демонтажу и монтажу общежития 09/04-01 от 09.04.2019  погашена в полном объеме путем оказания соответствующих услуг ответчиком должнику. Следует отметить, что ранее, между ООО «Паркнефть» и ООО «Нефтепродукт-маркет» был заключен договор № 29/03-01/ТУ-254/2019 на оказание услуг от 29.03.2019. Предметом данного договора являлось оказание услуг по демонтажу общежития, находящегося по адресу: ХМАО, г. Нягань, по перебазировке общежития с объекта ХМАО, г. Нягань в г. Новый Уренгой, м-е Ачимгаз и монтажу общежития по адресу: г. Новый Уренгой, м-е Ачимгаз. Однако, поскольку в штате ООО «Нефтепродукт - Маркет» отсутствовали соответствующие специалисты для выполнения работ по договору с ООО «Паркнефть», было принято решение делегировать выполнение данных работ ООО «УНПМ», у которого соответствующие работники были, что следует из представленных трудовых договоров, а также ведомостей по форме СЗВ-М, сдаваемых ежемесячно в ПФР. Кроме того, ООО «УНПМ» являлось членом СРО «Строители Башкирии». Таким образом, ООО «УНПМ» выступило субподрядчиком для выполнения работ на объекте ООО «Паркнефть». Данные работы были сначала сданы ответчиком должнику (т.2 л.д. 105-109), после чего данные работы были сданы должником ООО «Паркнефть».

Как указал ответчик, все три сделки между должником и ответчиком - договор займа, договор поставки нефтепродуктов и договор оказания услуг взаимосвязаны и взаимообуславливали друг друга. По сути, данные сделки представляют собой единую сделку, предусматривающую встречные имущественные и финансовые обязательства сторон. 

Так, заем выданный должником ответчику в размере 6 000 000 руб. израсходован последним на приобретение нефтепродуктов у ООО «СибГазИнвест» в целях последующей поставки их должнику№29-03-02 от 29.03.2019, а также оплату затрат ответчика при осуществление демонтажа, перевозки и монтажа общежития по договору оказания услуг 09/04-01 от 09.04.2019 (в т.ч. выплату заработной платы работникам ответчика).

Таким образом, материалами дела доказана встречность исполнения.

Использование ответчиком денежных средств в собственных целях (присвоение) не доказано.

Представленные ответчиком доказательства не опровергнуты, информация, содержащаяся в них, под сомнение не поставлена.

Исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, судебная коллегия суда апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии вреда и соответствующей цели, как обязательных условиях признания сделок недействительными.

Также суд, оценивая сделки на предмет наличия оснований признания их недействительными по статьям 10 и 168 ГК РФ, отмечает, что доказательств того, что оспариваемые сделки совершены в условиях злоупотребления правом как со стороны должника, так и со стороны ответчика в материалах обособленного спора не имеется.

Поскольку совокупность необходимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной не доказана, судебная коллегия  полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, с одновременным отказом в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина подлежит распределению в порядке, предусмотренном статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтепродукт-маркет» удовлетворить, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2022 по делу № А07-16327/2020 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт-Маркет» ФИО5 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт-Маркет» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт-Маркет» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтепродукт-маркет» 3 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяС.В. Матвеева

 

Судьи:А.Г. Кожевникова

 

Е.А. Позднякова