ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А64-8998/2023

город Воронеж

16 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Песниной Н.А.,

судей                                                                                        Капишниковой Т.И.,

                                                                                                  Донцова П.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Климентовым А.А.,

 

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Агро-Лидер»: ФИО1 – представитель по доверенности от 19.10.2023 сроком на 3 года;

от общества с ограниченной ответственностью «Дина»: ФИО2 – представитель по доверенности №203 от 01.03.2024 сроком до 28.02.2025,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Лидер» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.02.2024 по делу №А64-8998/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Дина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о понуждении исполнить договорные обязательства и взыскании убытков, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Дина» (далее – ООО «Дина», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Лидер» (далее – ООО «Агро-Лидер», ответчик) о понуждении забрать приобретенный по договору поставки сельскохозяйственной продукции №017/23 от 17.01.2023 товар, находящийся по адресу: Тамбовская область, Петровский район, с.Песчаное,  о взыскании платы в размере 284 768,30 руб., начисленной за хранение зерна (с учетом уточнения требований).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.02.2024 по     делу №А64-8998/2023  ООО «Агро-Лидер» обязано в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу исполнить обязательства по договору поставки сельскохозяйственной продукции №017/23 от 17.01.2023 путем самовывоза со склада ООО «Дина», расположенного по адресу: 

<

...> тонн ячменя; с ООО «Агро-Лидер» в пользу ООО «Дина» взыскана задолженность в размере 284 768,30 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 695 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агро-Лидер» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить в части взыскания задолженности в размере 284 768,30 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 8 695 руб. и принять по делу новый судебный акт (с учетом дополнения).

В апелляционной жалобе с учетом дополнения к ней заявитель пояснил, что исполнил решение суда первой инстанции в части обязательства осуществить самовывоз продукции по спорному договору, а также привел отличную от суда первой инстанции оценку фактических обстоятельств дела, оспаривая наличие оснований для взыскания убытков. 

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Дина» оспорило доводы заявителя жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Агро-Лидер» пояснил, что обжалует решение суда первой инстанции      в части взыскания задолженности и расходов по уплате государственной пошлины, а также, что  исполнил решение суда первой инстанции в части обязательства осуществить самовывоз продукции по спорному договору; поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом дополнения к ней, считая решение в обжалуемой части незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить в указанной части и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Дина» полагал решение в обжалуемой части законным и обоснованным, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебной коллегией в целях более полного и всестороннего разрешения спора в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены представленные истцом копии товарных накладных №109 от 29.02.2024, №102 от 26.02.2024 и №99 от 21.02.2024.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы с учетом дополнения к ней и отзыва на жалобу, заслушав правовые позиции представителей сторон, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено,                что 17.01.2023 между ООО «Дина» (поставщик) и ООО «Агро-Лидер» (покупатель) заключен договор поставки сельскохозяйственной продукции №017/23 в редакции протоколов разногласий от 23.01.2023, от 30.01.2023 (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию (товар) в порядке и на условиях, предусмотренных договором и соответствующими спецификациями к нему, являющимися его неотъемлемой частью (л.д.7-8,10-11).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 Договора способ поставки, сроки и базис поставки согласовывается сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора; поставка товара может осуществляться партиями по соглашению сторон.

В соответствии с пунктом 2.3 Договора отгрузка товара производится по товарным накладным: при наличии договора, подписанного сторонами и доверенности на получение товара, оформленной надлежащим образом. Покупатель направляет поставщику письмо с перечнем автотранспортных средств, в которые будет осуществлена погрузка товара посредством электронной почты на адрес: dmitriy.yurusov@agrokultura.com, либо с помощью мессенджеров на мобильный телефон менеджера. Поставщик обязан произвести погрузку заявленного покупателем количества автотранспортных средств в рабочие дни не позднее 36 часов с момента направления письма покупателем. Погрузка товара в выходные дни согласовывается дополнительно

Спецификацией №1 от 17.01.2023 (приложение №1) к Договору стороны согласовали поставку ячменя в количестве 1000 (±10%) тонн по цене 9900 руб. за тонну общей стоимостью 9 900 000 руб. (±10%), а также, в частности, условия и срок поставки: самовывоз товара со склада поставщика производится силами, транспортном и за счет покупателя; погрузка товара производится силами и за счет поставщика; срок поставки до 17.02.2023 (л.д.9).

Во исполнение условий Договора и спецификации к нему покупатель перечислил на расчетный счет поставщика предварительную оплату поставляемого товара в размере 9 900 000 руб. по платежному поручению №154 от 01.02.2023 (л.д.18).

В период с 02.02.2023 по 13.02.2023 ООО «Дина» поставило (передало), а ООО «Агро-Лидер» приняло (вывезло) без замечаний товар в общем количестве 707,54 тонн по товарным накладным №23 от 02.02.2023, №24 от 03.02.2023, №25 от 06.02.2023, №46 от 09.02.2023, №47 от 10.02.2023, №55 от 13.02.2023 (л.д.12-17).

04.08.2023 истец направил в адрес ответчика претензию от 28.07.2023 с требованием в срок не позднее 07.08.2023 исполнить обязательства по Договору – вывезти товар со склада поставщика в количестве 292,46 тонн (л.д.21-22).

Поскольку требования претензии в добровольном порядке удовлетворены не были, ООО «Дина» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Агро-Лидер», уточненным в ходе производства по делу в суде первой инстанции, о понуждении забрать приобретенный по Договору товар, находящийся по адресу: Тамбовская область, Петровский район, с.Песчаное, о взыскании платы в размере 284 768,30 руб., начисленной за хранение зерна.

Арбитражный суд Тамбовской области исковые требования удовлетворил.

В ходе производства по делу в суде апелляционной инстанции судебной коллегией с учетом пояснений сторон и представленных товарных накладных №109 от 29.02.2024, №102 от 26.02.2024 и №99 от 21.02.2024 установлено, что ответчиком фактически исполнено решение суда области в части исполнения обязательств по Договору путем самовывоза товара в количестве 292,46 тонн, в связи с чем решение суда в соответствующей части не обжалуется (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в его обжалуемой части по доводам апелляционной жалобы и исходит из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки                   поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пункт 1 статьи 458 ГК РФ предусматривает, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

      Согласно пункту 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). 

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», при применении этой нормы необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Кодекса.

Статьей 484 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара. В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 513 ГК РФ).

Из условий пунктов 2.1, 2.2 Договора и пунктов 5, 6 спецификации к нему усматривается, что сторонами была согласована поставка товара путем его выборки покупателем со склада поставщика в срок до 17.02.2023.

Материалами дела подтверждено, что во исполнение условий Договора           и спецификации к нему покупатель внес на расчетный счет поставщика предварительную оплату поставляемого товара в размере 9 900 000 руб. по вышеуказанному платежному поручению; в период с 02.02.2023 по 13.02.2023 ООО «Дина» поставило (передало), а                            ООО «Агро-Лидер» приняло (вывезло) без замечаний товар в общем количестве 707,54 тонн по вышеуказанным товарным накладным.

В установленный спецификацией к Договору срок (до 17.02.2023) согласованное сторонами в спецификации к Договору количество товара в полном объеме покупателем выбрано не было.

Как указал суд первой инстанции, поскольку сторонами согласован конкретный срок выборки товара, у истца отсутствовала обязанность в силу пункта 2 статьи 510 ГК РФ извещать покупателя о готовности продукции к отгрузке. 

При этом суд первой инстанции установил, что на момент начала выборки товара ответчиком весь согласованный к поставке объем товара находился на складе истца, что не оспаривается ответчиком; о готовности продукции к отгрузке ООО «Агро-Лидер» было осведомлено, поскольку                уже 02.02.2023 приступило к его выборке на складе поставщика и выбирало товар по 13.02.2023.

Судом первой инстанции также установлено обстоятельство несоблюдения ответчиком порядка одностороннего отказа от исполнения обязательств по Договору применительно к статье 165.1 ГК РФ и разъяснениям пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», право на который предусмотрено пунктом 9.7 Договора.

С учетом изложенного судом области удовлетворено исковое требование об обязании ООО «Агро-Лидер» в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу исполнить обязательства по Договору путем самовывоза со склада ООО «Дина», расположенного по адресу: 

<

...> тонн ячменя. 

Решение суда в указанной части ответчиком фактически исполнено и в  суде апелляционной инстанции в данной части не обжалуется.

В силу пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Следуя разъяснениям, изложенным в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

При разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ) (пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Также в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 393 ГК РФ суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства (пункт 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Из обстоятельств по спору следует, что ответчиком не представлено достаточных, надлежащих и достоверных доказательств неисполнения поставщиком обязанности по предоставлению необходимого количества товара в установленный срок в распоряжение покупателя, как и доказательств, свидетельствующих о наличии каких-либо препятствий для получения в предусмотренном спецификацией к договору (п.5) месте товара в полном объеме в предусмотренный спецификацией к договору (п.6) срок (до 17.02.2023), а также по его истечении, либо о воспрепятствовании поставщиком выборке товара покупателем.

При этом решение суда в части обязания ООО «Агро-Лидер» в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу исполнить обязательства по Договору путем самовывоза со склада                     ООО «Дина», расположенного по адресу: 

<

...> тонн ячменя ответчиком фактически исполнено, что подтверждено, как сторонами, так и представленными в материалы дела документами - копии товарных накладных №109 от 29.02.2024, №102                           от 26.02.2024 и №99 от 21.02.2024. При этом  решение суда первой инстанции в данной части не обжалуется.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что вследствие нарушения ООО «Агро-Лидер» своих обязательств по Договору по выборке товара со склада поставщика в согласованный срок ООО «Дина» были причинены убытки в виде расходов по хранению невыбранного покупателем количества товара.

Сумма убытков исчислена истцом исходя из установленных в ООО «Дина» расценок, которыми общество руководствуется в своей коммерческой деятельности при оказании соответствующих услуг по хранению продукции (за период с 18.02.2023 по 19.09.2023: 292,46 тонн х 4,55 руб. х 214 дней), компенсирующих возникающие при осуществлении данной деятельности сопутствующие затраты  (л.д.19,64,66,67).

В этой связи с учетом приведенных разъяснений высшей судебной инстанции размер убытков доказан истцом с разумной степенью достоверности.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о доказанности истцом фактов причинения ему убытков противоправными действиями ответчика и причинно-следственной связи между противоправными действиями ответчика (невыборкой товара в установленный срок) и причинением убытков истцу (по хранению зерна на складе поставщика), а также размера причиненных убытков.

В нарушение правил распределения бремени доказывания ответчиком не представлено надлежащих доказательств в опровержение заявленных исковых требований в части взыскания убытков, которые могли повлиять на результат рассмотрения спора, как и не опорочены доказательства, представленные истцом в обоснование иска. Ответчик, не опроверг доводы истца относительно причинно-следственной связи между своим поведением и возникшими у истца убытками.

Таким образом, заявленные исковые требования о взыскании убытков (реальный ущерб) в размере 284 768,30 руб. обоснованно удовлетворены судом области.

В порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения спора, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления правомерно в указанном размере взысканы судом первой инстанции с ответчика в пользу истца.

Аргументированных и документально подтвержденных доводов, позволяющих согласиться с заявителем апелляционной жалобы, последним не приведено. Иные доводы заявителя апелляционной жалобы, с учетом установленных судами обстоятельств по спору, подтвержденных совокупностью надлежащих доказательств, не могут повлиять на его результат. 

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана по существу правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права и процессуального права применены арбитражным судом правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с изложенным, решение арбитражного суда области в обжалуемой части не подлежит отмене, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.02.2024 по             делу №А64-8998/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            Н.А. Песнина

 

Судьи                                                                                   Т.И. Капишникова

 

                                                                                                    П.В. Донцов