СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                 Дело № А45-8709/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоВагановой Р.А.,

судейПодцепиловой М.Ю., 

                                                                                ФИО1

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО2 в судебном заседании рассмотрел апелляционную жалобу ФИО3 (№07АП-8450/2023) на решение от 17.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8709/2023 (судья Айдарова А.И.) 

по исковому заявлению ФИО3, г. Челябинск; ФИО4, г. Челябинск к обществу с ограниченной ответственностью «Новосибирск «Доктор Ост», г. Челябинск, ИНН: 

<

***>, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания от 13.03.2019 года, оформленного протоколом № 4, 

при участии третьего лица с самостоятельными требованиями ФИО5, г. Челябинск, о признании решения внеочередного общего собрания от 13.03.2019 действительным,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3, ФИО4  обратились с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новосибирск «Доктор Ост» (далее – ООО «Новосибирск «Доктор Ост», Общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания от 13.03.2019, оформленного протоколом № 4. 

Участник Общества ФИО5 обратился с самостоятельным требованием относительно предмета спора: о признании решения внеочередного общего собрания от 13.03.2019 действительным.

ФИО5 в ходе судебного разбирательства отказался от требования о признании решения внеочередного общего собрания от 13.03.2019 действительным. Отказ принят судом первой инстанции.

Решением от 17.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО3 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Мотивы, по которым истец просит отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не приведены. 

Другие участвующие в деле лица в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Новосибирск «Доктор Ост» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы № 22 по Новосибирской области от 05.06.2017 за основным государственным регистрационным номером 1175476062750.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию с 05.06.2017 по 05.02.2023 участниками общества являлись: ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества в размере 33,3 %; ФИО4 с долей участия в уставном капитале общества в размере 33,3 %; ФИО5 с долей участия в уставном капитале общества в размере 33,3 %.

При рассмотрении спора Металлургического районного суда г. Челябинска о взыскании с ФИО5 неосновательного обогащения в размере 4 430 000,00 рублей в рамках рассмотрения дела № 2-216/2023 со стороны ФИО5 приобщен к материалам дела протокол № 4 от 13.03.2019, согласно которому в указанную в протоколе дату – 13.03.2019 состоялось внеочередное Общее собрание участников ООО «Новосибирск «Доктор Ост», на котором принято, в частности, следующее решение по второму вопросу: сумма денежных средств, которая является задолженностью Общества перед учредителем ФИО5, составляет 3 300 000,00 руб.

Как следует из протокола № 4 от 13.03.2019, в собрании принимали участие все участники Общества: ФИО3, ФИО4, ФИО5. Е.Ю.

По вышеуказанному вопросу все участники ООО «Новосибирск «Доктор Ост» голосовали за принятие решения.

Согласно принятому решению, способом удостоверения принятых решений и состава учредителей Общества, присутствовавших при принятии решений, является подписание протокола общего собрания всеми учредителями. Протокол подписан всеми учредителями.

Истцы в иске ссылаются на нарушение порядка принятия решений, а также на то, что о данном протоколе им стало известно только в 2022 году.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

К способам защиты гражданских прав, предусмотренным статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, относится, в частности, признание недействительным решения собрания.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 32 Закона № 14-ФЗ, высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу части 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

На основании части 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь тем, что протокол общего собрания участников от 13.03.2019 подписан всеми участниками ООО «Новосибирск «Доктор Ост», проголосовавшими за принятие оспариваемого решения, учитывая, что об исполнении оспариваемого решения не могло быть не известно ФИО4, являвшейся одновременно единоличным исполнительным органом Общества и его участником, пришел к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям истек.

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Вместе с тем апелляционная жалоба не содержит в себе мотивов несогласия ее подателя с итоговым судебным актом, не приведены обстоятельства дела, не учтенные судом при принятии решения, равным образом как и не указано на нормы материального и процессуального права, нарушение которых было допущено судом первой инстанции при разрешении спора.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 17.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8709/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий                                                                        Р.А. Ваганова

Судьи                                                                                                      М.Ю. Подцепилова

 

                                                                                                                          ФИО1