﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3004/20 

Екатеринбург

19 января 2021 г.

Дело № А34-12193/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шершон Н.В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» (далее – банк «Санкт-Петербург») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 по делу № А34-12193/2017 Арбитражного суда Курганской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системывеб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), приняли участие представители:

публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Сбербанк) – Борисова М.А. (доверенность от 25.10.2018 № 3-ДГ/11/13)

Попова Ивана Сергеевича – Полищук А.П. (доверенность от 21.03.2017);

банка «Санкт-Петербург» - Корпущенко О.В. (доверенность от 30.01.2020).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 18.09.2018 признано обоснованным заявление Сбербанка о признании Маркина Владимира Владимировича (далее – должник) банкротом; в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов; требования Сбербанка в размере 12 100 297 руб. 19 коп, включая: 11 045 198 руб. основного долга, 888 770 руб. 13 коп. процентов, 136 329 руб. 06 коп. неустойки, 30000 руб. судебных расходов, включены в третью очередь реестра требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника: земельного участка площадь 1307 кв.м., земли населенных пунктов, с целевым назначением – под индивидуальный жилой дом, по адресу: Санкт-Петербург, пос. Александровская, 1-ая линия, д. 20а, лит.А, кадастровый номер 78:42:0018513:51, и, находящегося на данном земельном участке жилого дома – объекта индивидуального жилого строительства, площадь всех частей здания (комнат и помещений вспомогательного использования) – 312,9 кв.м., жилая площадь дома – 73,2 кв.м., кадастровый номер 78:42:0018513:115; финансовым управляющим имуществом должника утвержден Еньков Андрей Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 12.02.2019Маркин В.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Панченко Денис Валерьевич.

Попов И.С. 06.02.2020 обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о процессуальной замене кредитора Сбербанка в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника Попова И.С.

Определением суда от 17.03.2020 к участию в рассмотрении спорав качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий имуществом Маркиной М.А. - Прокофьев Андрей Николаевич. 

Определением Арбитражного суда Курганской области от 28.08.2020в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 28.10.2020 определение суда первой инстанции от 28.08.2020 отменено,в реестре требований кредиторов должника кредитор Сбербанк с требованием в размере 12 100 297 руб. 19 коп. заменен на его правопреемника Попова И.С.

В кассационной жалобе и дополнении к ней банк «Санкт-Петербург» просит постановление апелляционного суда от 28.10.2020 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 28.08.2020 либо направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению заявителя, апелляционный суд не учел статьи 113, 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), по которым исполнение обязательств должника третьим лицом после введения процедуры банкротства возможно в порядке, установленном законодательством о банкротстве, а подпункт 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в такой ситуации не применяется (пункт 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016), а также не оценил то, что Попов И.С. не заключал со Сбербанком договор уступки права требования как отдельную сделку, в дело такой договор не представлен, а само по себе погашение долга Поповым И.С. уступкой не является. Заявитель ссылается на неприменение апелляционным судом подлежащей применению правовой позиции, изложенной в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, о том, что заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, основанного на исполнении им обязательства должника независимому кредитору, не удовлетворяется, при том, что Попов И.С. является сыном Попова Сергея Александровича, экономически связанного с должником и являющегося поручителем по обязательствам перед Сбербанком, то есть аффилированным с должником лицом, ввиду чего Попов И.С. обязан опровергнуть разумные сомнения в его добросовестности, при этом в силу возраста (21 год) и отсутствия места работы (учащийся) Попов И.С. не имеет финансовой возможности погасить требования, а доказательств того, что он действует в своих интересах, не связанных с должником и выводом активов последнего из конкурсной массы в нарушение прав независимых кредиторов и с получением контроля над банкротством, не имеется, что говорит о злоупотреблении Поповым И.С. правом при подаче настоящего заявления с целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов независимых кредиторов, но апелляционный суд это не исследовал и не оценил. Заявитель считает, что Попов И.С. заинтересован в имуществе должника, находящемся в залоге у Сбербанка, в отношении которого одновременно с данным требованием подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде обязания управляющего отменить торги по его продаже. Заявитель полагает недобросовестным поведение Попова И.С., его представителя и Сбербанка, направленное на преодоление законодательства о банкротстве, не позволяющего заменить кредитора и включить требования Попова И.С. в реестр, в том числе путем обращения в Колпинский районный суд Санкт-Петербурга с заявлением о замене кредитора - Сбербанка в гражданском деле № 2-31/2017, при рассмотрении которого данные лица скрыли от суда наличие обособленных споров по аналогичному заявлению о правопреемстве в делах о банкротстве Маркиной М.А. и Маркина В.В.

Панченко Д.В. и конкурсный кредитор публичное акционерное общество «Восточный экспресс банк» в отзывах поддерживают доводы кассационной жалобы, просят ее удовлетворить, обжалуемое постановление отменить.

Сбербанк и Попов И.С. в отзывах по доводам кассационной жалобы возражают, просят в ее удовлетворении отказать, обжалуемый судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на недоказанность материалами дела того, что платеж совершен Поповым И.С. по указанию или за счет средств должника.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Сбербанком (кредитор) и Маркиным В.В. (заемщик) заключен кредитный договор от 29.05.2008 №2008/08/01179, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит «На недвижимость» в сумме 23 000 000 руб. под 11,75 % годовых на выполнение ремонтных работ по адресу: Санкт-Петербург, п. Александровская, 1-ая линия, д. 20а, литер А, на срок по 29.03.2023, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за его пользование в размере, в сроки и на условиях договора.

Кредитор открыл заемщику ссудный счет №45507810655110005762, путем зачисления на который по заявлению заемщика единовременно произведена выдача кредита.

В обеспечение исполнения обязательств заемщиком по договору также заключены: договор ипотеки от 29.05.2008 с Маркиным В.В., в соответствиис которым залогодатель (должник) передал в залог банку принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество: земельный участок площадью 1307 кв.м., относящийся к землям населенных пунктов, с целевым назначением – под индивидуальный жилой дом, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, поселок Александровская, 1-ая линия, д. 20а, лит.А, кадастровый номер 78:18513:51 и расположенный на данном земельном участке жилой дом – объект индивидуального жилого строительства, площадь всех частей здания (комнат и помещений вспомогательного использования) – 312,9 кв.м., жилая площадь дома – 73, 2 кв.м; а также договоры поручительства №2008/08/01179-02 с Маркиной М.А. и №2008/08/01179-01 с Поповым С.А.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком и поручителями требования банка о досрочном возврате кредита и процентов, Сбербанк обратился в суд, и вступившим в законную силу решением Колпинского районного суда Санкт-Петербурга от 17.07.2017 по делу №2-931/2017 с Маркиных В.В. и М.В., взыскана солидарно в пользу Сбербанка задолженность по кредитному договору от 29.05.2008 №2008/08/01179 в сумме 12 070 297 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины по 30000 руб. с каждого, обращено взыскание на предмет залога путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости 23 784 000 руб.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 18.09.2018 признано обоснованным заявление Сбербанка о банкротстве Маркина В.В.; в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов; требования Сбербанка в размере 12 100 297 руб. 19 коп, включая 11 045 198 руб. основного долга, 888 770 руб. 13 коп. процентов, 136 329 руб. 06 коп. неустойки, 30000 руб. судебных расходов, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника: вышеуказанных земельного участка и находящегося на нем жилого дома.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 12.02.2019Маркин В.В. признан банкротом с введением в отношении его имущества процедуры реализации, финансовым управляющим утвержден Панченко Д.В.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2018 по делу №А56-110200/2017 признано обоснованным заявление Сбербанка о признании Маркиной М.А. банкротом, в отношении нее введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Прокофьев А.Н.; в реестр требований кредиторов Маркиной М.А. включено требование Сбербанка в размере 12 100 297 руб. 19 коп., в том числе 11 045 198 руб. основного долга, 888 770 руб. 13 коп. процентов, 136 329 руб. 06 коп. неустойки, 30000 руб. судебных расходов.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2019 по делу №А56-110200/2017 Маркина М.А. признана банкротом с введением в отношении ее имущества процедуры реализации, финансовым управляющим утвержден Прокофьев А.Н.

Попов И.С. погасил в полном объеме задолженность Маркина В.В. и Маркиной М.А. перед Сбербанком по кредитному договору от 29.05.2008 № 2008/08/01179 в размере 12 100 297 руб. 19 коп. путем перечисления банку денежных средств в соответствующем размере по платежному поручению от 30.01.2020 № 000809, и, погасив задолженность Маркиной М.А. перед ее единственным кредитором Сбербанком, обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве №А56- 110200/2017.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2020 по делу №А56-110200/2017 произведена процессуальная замена кредитора Сбербанка на его правопреемника Попова И.С.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, полагая себя правопреемником Сбербанка, Попов И.С. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Представитель Сбербанка в ходе судебного разбирательства подтвердил погашение Поповым И.С. задолженности Маркина В.В. и Маркиной М.А. перед банком по кредитному договору от 29.05.2008 № 2008/08/01179 в размере 12 100 297 руб. 19 коп., ввиду чего против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве не возражал.

Финансовый управляющий ввиду того, что Сбербанк подтвердил погашение долга правопреемником и поддержал ходатайство Попова И.С. о процессуальном правопреемстве, а Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области произведена аналогичная процессуальная замена, также не возражал против замены кредитора, просил заявление удовлетворить.

Банк «Санкт-Петербург» против удовлетворения требований возражал, считая, что действия Попова И.С. по погашению залоговых требований Сбербанка нарушают права и законные интересы независимых кредиторов и совершены со злоупотреблением права, в обход специальных правил установленных статьями 125, 129.1 Закона о банкротстве.

Отказывая в процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции указал, что действия Попова И.С. по удовлетворению требований Сбербанка в деле о банкротстве Маркина В.В. противоречат Закону о банкротстве, приводят к тому, что одному кредитору оказано предпочтение перед иными кредиторами, включенными в реестр, а удовлетворение третьим лицом требований отдельных кредиторов в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательством о банкротстве не предусмотрено, так как может повлечь нарушение очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами. 

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, исходил из следующего.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительнона основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состави размер, если иное не определено данным пунктом.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иноене предусмотрено законом или договором, и, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункты 1, 2 статьи 382, пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требованияи другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте,и правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках делао банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленныедоказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что задолженность Маркина В.В., а также Маркиной М.А. и Попова С.А перед Сбербанком, вытекающая из их солидарного обязательства по кредитному договору №2008/08/01179 от 29.05.2008, обеспеченному залогом имущества Маркина В.В. и Маркиной М.А., в полном объеме погашена Поповым И.С., и такое исполнение обязательств за солидарных должников от Попова И.С. принято Сбербанком, являющимся внешним кредитором и полагающим себя добросовестным, для которого достаточным является реальное получение денежных средств в счет уплаты соответствующего долга, исходя из того, что последствия таких действий Попова И.С. и Сбербанка в силу вышеуказанных норм действующего гражданского законодательства равнозначны совершению сторонами сделки по уступке права требования (цессии) даже в отсутствие договора цессии в письменном виде, поскольку, стороны выразили свое волеизъявление и совершили все необходимые действия для перехода права,  апелляционный суд пришел к выводу о доказанности материалами в полном объеме и надлежащим образом того, что в данном случае правопреемство в материальном правоотношении произошло, и Попов И.С., в силу статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, стал новым кредитором к каждому из солидарных должников: Маркиным и Попову С.А., а также приобрел право требования в отношении имущества, залогом которого обеспечено исполненное им обязательство, что является основанием для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Помимо изложенного, по результатам исследования и оценки доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционным судом также установлено, что погашение задолженности за солидарных должников произведено Поповым И.С. также в деле №А56-110200/2017 о банкротстве Маркиной М.А. (поручитель), где Сбербанк является заявителем по делу о банкротстве и единственным кредитором, при этом, несмотря на то, что для удовлетворения требований Сбербанка как единственного кредитора Маркиной М.А. порядок, предусмотренный статьями 113, 125 Закона о банкротстве, не применялся (отсутствие волеизъявления третьего лица относительно подачи заявления о намерениях погасить требование кредитора к должнику и погашение таких требований в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации), тем не менее, факт погашения требований банка и перехода прав требований в силу закона в материальном правоотношении к лицу, погасившему задолженность – Попову И.С. признан Сбербанком и подтвержден вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2020 года по делу № А56-110200/2017, в котором суд при наличии в реестре требований кредиторов Маркиной М.А. требований единственного кредитора – Сбербанка, счел процессуально возможным такое погашение третьим лицом требования кредитора с последующим правопреемством и произвел замену кредитора Сбербанка на Попова И.С. в реестре требований кредиторов Маркиной М.А., и, в силу солидарного характера обязательства, исполненного Поповым И.С. за Маркиных и Попова С.А., указанное определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2020 года по делу №А56-110200/2017 имеет преюдициальное значение в деле о банкротстве каждого из них.

Доводы банка «Санкт-Петербург» о том, что в процессуальном правопреемстве должно быть отказано ввиду аффилированности Попова И.С. с должником и недобросовестности Попова И.С. являлись предметом оценки апелляционного суда и по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств отклонены, как необоснованные, в том числе, с учетом того, что сама по себе аффилированность не является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований кредитора, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на включение в реестр требований кредиторов должника требований аффилированных к нему лиц, и, исходя из того, что в данном случае первоначально задолженность возникла перед независимым кредитором Сбербанком, признавшим погашение долга Поповым И.С. и не возражавшим против процессуальной замены в реестре требований кредиторов должника, а приобретение требования аффилированным по отношению к должнику лицом также само по себе не свидетельствует о совершении Поповым И.С. соответствующего платежа по указанию или за счет средств должника, в то время как никаких доказательств, свидетельствующих о таких обстоятельствах, не представлено и соответствующие доводы не заявлялись, при том, что сам по себе факт погашения задолженности должника Поповым И.С., являющимся сыном поручителя по основному обязательству - Попова С.А., не может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов кредиторов должника - Маркина М.А., из чего следует, что при таких обстоятельствах действия Попова И.С. по погашению требований Сбербанка в деле о банкротстве Маркина В.В. не противоречат положениям Закона о банкротстве, не приводят к уменьшению конкурсной массы Маркина В.В., оказанию отдельному кредитору большего предпочтения перед иными кредиторами Маркина В.В. и, соответственно, нарушению прав и законных интересов других конкурсных кредиторов Маркина В.В., а доказательства, опровергающие данные выводы, и, свидетельствующие об ином, не представлено, соответствующих доводов и ходатайств не заявлено, ввиду чего правовые и фактические препятствия для осуществления процессуальной замены апелляционным судом не установлены.

Таким образом, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционным судом верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, посколькуне свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права, являлись предметом оценки апелляционного суда, документально не подтвержденыи сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу в обжалуемой частии переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставитьбез изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 28.10.2020 по делу № А34-12193/2017 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий	 Ю.А. Оденцова 

Судьи	 Н.В. Шершон 

	 В.В. Плетнева