АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-24665/2021

г. Нижний Новгород          17 сентября 2021 года

резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2021 года

полный текст решения изготовлен 17 сентября 2021 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи (шифр 17-480) Окорокова Дмитрия Дмитриевича (протокол судебного заседания ведет секретарем Захаровой Еленой Александровной) рассмотрев дело по иску индивидуального предпринимателя Лаптева Романа Валентиновича, (ИНН 524302876969, ОГРНИП: 320527500053031), г.Арзамас, Нижегородская область,

к ответчику: Правительству Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

Третьи лица: 1) ООО "Компания ТоргСервис" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) г.Арзамас, Нижегородская область, в лице конкурсного управляющего ФИО3, г. Н.Новгород, 

2) министерство имущественных и земельных отношений Нижегородской области, г. Н.Новгород (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

- о признании недействительным соглашения от 31.05.2016 №86 о реализации инвестиционного проекта "Строительство магазина смешанной торговли",

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО4 по доверенности от 09.09.2021 года;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 13.01.2021, 

от третьих лиц: не явились.

установил:

ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к Правительству Нижегородской области.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени разбирательства спора, в заседание суда не явились.

На основании ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Арбитражный суд, исследовав представленные в дело документы, признает дело подготовленным к судебному разбирательству, завершает предварительное заседание и открывает судебное  заседание в первой инстанции в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

В обоснование своих требований истец указал, что в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 28 июля 2021 года ФИО2 является учредителем ООО Компания «ТоргСервис» с частью доли в размере 40 % в уставном капитале с 16.11.2012 года.

31 мая 2016 года Правительство Нижегородской области (Правительство) и ООО Компания «ТоргСервис» (инвестор) заключили соглашение № 86 о реализации инвестиционного проекта «Строительство магазина смешанной торговли», по условиям которого инвестор обязался за счет собственных средств осуществить строительство и ввод в эксплуатацию магазина смешанной торговли.

Пунктом 1.1 соглашения определен ориентировочный объем инвестиций - 11 000 000,00 рублей.

Пунктом 3.2.1, данного соглашения установлен срок ввода объекта в эксплуатацию.

При этом пунктом 6.3 соглашения предусмотрено, что в случае несоблюдения указанных сроков инвестором взимается штраф в размере 5% от суммы ориентировочного объема инвестиций и составляет 550 000 рублей.

Соглашение № 86 о реализации инвестиционного проекта «Строительство магазина смешанной торговли» от 31 мая 2016 года не было реализовано.

В рамках дела №А43-32695/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Компания «Торгсервис» в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось Министерство имущественных и земельных отношений Нижегородской области с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО Компания «Торгсервис» требования в размере 2 239 393, 22 руб.

Определением от 10.02.2021 года суд включил требования Министерства имущественных и земельных отношений Нижегородской области в размере 2 239 393, 22 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Компания «Торгсервис»; установил следующую очередность удовлетворения требований: - 961784,47 руб. - требования кредиторов третьей очереди, 2 - 1277608,75 руб. - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.07.2020 года по делу № А43-32695/2019 ООО Компания «ТоргСервис» признано банкротом; открыто конкурсное производство.

Между тем, как указывает истец, соглашение от 31.05.2016 № 86 о реализации инвестиционного проекта «Строительство магазина смешанной торговли», которое является крупной для Общества сделкой, выходящей за пределы его обычной хозяйственной деятельности, было заключено без одобрения общего собрания участников ООО Компания «ТоргСервис». Стороны же при заключении названного соглашения не могли не знать о том, что оно является крупной сделкой для ООО Компания «ТоргСервис» и заключено с нарушением порядка ее одобрения.

Заключение соглашения от 31.05.2016 № 86 повлекло причинение убытков истцу, поскольку начисленная неустойка за нарушение обязательств ООО Компания «ТоргСервис» условий сделки явилось основанием для признания ООО Компания «ТоргСервис» банкротом и предъявления требования о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Рассмотрев материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска в силу следующего.

Согласно статье 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, в том числе, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

При этом, пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ).

Истец в обоснование своих требований ссылается на то, что соглашение было заключено без одобрения общего собрания участников ООО Компания «ТоргСервис».

Между тем, судом установлено, что соглашение было подписано от имени ООО Компания «ТоргСервис» самим ФИО2

В силу п. 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд считает, что истец, подписав соглашение от 31.05.2016 № 86 от имени ООО Компания «ТоргСервис», давал основание другим лицам полагаться на действительность оспариваемого соглашения, в связи с чем, не вправе ссылаться на его недействительность.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом изложенного иск подлежит отклонению.

Расходы по госпошлине на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

отказать индивидуальному предпринимателю ФИО2 в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                      Д.Д. Окороков