СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Набережная реки Ушайки, дом 24, г. Томск, 634050, http://7aas.arbir.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск Дело № А03-16721/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2022 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.  судей Дубовика В.С.,  

 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лачиновой К.А.  с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции (онлайн-заседание),  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «ПАВА» в лице конкурсного управляющего  ФИО2 ( № 07АП-4758/2019 (23)) на определение  от 08.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-16721/2018 (судья  Закакуев И.Н.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Алтайзернокомплекс» (ИНН 

<

***>), принятое по заявлению  общества с ограниченной ответственностью «ПАВА» (ИНН 

<

***>) в лице  конкурсного управляющего ФИО2 (адрес: 656057, город  Барнаул, а/я 2459)  

- о признании недействительными торгов по продаже имущества общества  с ограниченной ответственностью «Алтайзернокомплекс» (ИНН 

<

***>)  проведенные 04.12.2020 на электронной торговой площадке: arbitat.ru, информация  об аукционе № 0004564, лот № 16;  

- о признании недействительным договор купли-продажи от 09.12.2020 № 4564/16,  заключенный между обществом с ограниченной ответственности  «Алтайзернокомплекс» (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной  ответственности «Продинвест» (ИНН 

<

***>), Республика Алтай, город Горно- Алтайск по результатам торгов, состоявшихся 04.12.2020 на электронной торговой  площадке: arbitat.ru, информация об аукционе № 0004564, лот № 16;  

- о признании недействительным договор купли-продажи от 14.05.2021, заключенный  между обществом с ограниченной ответственности «Продинвест» (ИНН 

<

***>),  Республика Алтай, город Горно-Алтайск и акционерным обществом «Алтайские  элеваторы» (ИНН 

<

***>), Алтайский край, город Барнаул по продаже имущества,  ранее принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью  «Алтайзернокомплекс» (ИНН 

<

***>).  

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно  предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной  регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (656002, 

<

...>).  

В судебном заседании приняли участие: 

от конкурсного управляющего должником: ФИО3 по доверенности  от 29.07.2022;  

от АО «Алтайские элеваторы»: ФИО4 по доверенности от 29.04.2022; 

от ИП ФИО5: ФИО6 по доверенности от 08.08.2022.  Суд  

УСТАНОВИЛ:

22.10.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «Алтайзернокомплекс» (далее – ООО  «Алтайзернокомплекс», ООО «АЗК», должник).  

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 04.02.2019 (резолютивная  часть от 28.01.2019) ООО «Алтайзернокомплекс» признано несостоятельным  (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7 (далее – конкурсный управляющий ФИО7).  

Определением суда от 21.12.2021 принято к производству заявление  ООО «ПАВА» в лице конкурсного управляющего ФИО2:  

- о признании недействительными торгов по продаже имущества  ООО «Алтайзернокомплекс» (ИНН 

<

***>) проведенные 04.12.2020  

на электронной торговой площадке: arbitat.ru, информация об аукционе № 0004564,  лот № 16;  

- о признании недействительным договора купли-продажи от 09.12.2020   № 4564/16, заключенного между ООО «Алтайзернокомплекс» (ИНН 

<

***>)   и ООО «Продинвест» по результатам торгов, состоявшихся 04.12.2020 на электронной  торговой площадке: arbitat.ru, информация об аукционе № 0004564, лот № 16;  

- о признании недействительным договора купли-продажи от 14.05.2021,  заключенного между ООО «Продинвест» и АО «Алтайские элеваторы» по продаже  имущества, ранее принадлежащего ООО «Алтайзернокомплекс».  

Определением от 09.03.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра  и картографии по Алтайскому краю.  

Определением от 08.06.2022 (резолютивная часть от 01.06.2022) Арбитражный  суд Алтайского края отказал в удовлетворении заявления в полном объеме.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ПАВА» в лице  конкурсного управляющего ФИО2 обратилось с апелляционной жалобой,  в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь  на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального  и процессуального права.  

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что ООО «ПАВА»  являлось собственником элеваторного комплекса (Здание весов), которое  использовалось при эксплуатации вагонных весов. Здание весов и вагонные весы  представляют собой сложную вещь, поэтому продажа вагонных весов на торгах  причинило существенный вред кредитору. Так как здание весов находится  в собственности ООО «ПАВА», то и вагонные весы должны следовать судьбе главной  вещи и принадлежать кредитору. Нарушения, допущенные в результате торгов,  нарушают интересы ООО «ПАВА».  

До судебного заседания в порядке статьи 262 АПК РФ поступили отзывы  на апелляционную жалобу, в которых ИП ФИО5 поддерживает доводы  апелляционной жалобы, а конкурсный управляющий ООО «АЗК» ФИО7  и АО «Алтайские элеваторы» просят оставить судебный акт без изменения.  

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представитель  ИП ФИО5 просил отменить судебный акт, представители конкурсного  управляющего ФИО7 и АО «Алтайские элеваторы» возражали против  

удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, приведенных  в соответствующих отзывах.  

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие  личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены  надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том  числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи  с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ  рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов  на неё, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность  определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит  оснований для его отмены.  

Как установлено судом первой инстанции, сообщением № 5632973  от 22.10.2020, размещенным в ЕФРСБ, конкурсный управляющий должником известил  о назначении торгов по реализации имущества, принадлежащего ООО «АЗК»,   в предмет торгов: Лот № 16 входили Вагонные весы МВВ-140-01-04 1 шт.  

Дополнительно сообщено, что часть имущества, находящееся по адресу: 658530,  Алтайский край, Ребрихинский район, ст. Ребриха, ул. Школьная, 1 на территории  имущественного комплекса ООО «Алтайзернокомплекс», находится в собственности  ОАО «ПАВА», что подтверждается вступившим в законную силу Решением  Арбитражного суда Алтайского края от 09.12.2019 по делу № А02-417/2019, однако  Вагонных весов МВВ-140-01-04 1 шт. там не имелось.  

04.12.2020 состоялись торги по продаже имущества ООО «АЗК» на электронной  торговой площадке: arbitat.ru, информация об аукционе № 0004564, лот № 16,  по результатам указанных торгов заключен договор купли–продажи от 09.12.2020   № 4564/16 между ООО «АЗК» и ООО «Продинвест».  

В последующем АО «Алтайские элеваторы» по договору № 1151-20  от 11.12.2020 приобрело у ООО «Продинвест» Вагонные весы МВВ-140-01-04.  Индикатор данных весов расположен в здании Зерносклада № 17, являющегося  собственностью АО «Алтайские элеваторы», эксплуатируется АО «Сиболеум»  совместно с грузоподъемным устройством и датчиком, входящим в состав весов.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ООО «ПАВА»  исходил из того, что право собственности ОАО «Пава» на вагонные весы  МВВ-140-01-04 не подтверждено материалами дела  

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор  и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел  следующим выводам.  

Согласно положениям статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным  судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Постановление № 63) требование о признании недействительными торгов  по продаже имущества должника, проведенных в период до завершения дела  о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы  III.1 Закона о банкротстве, поскольку торги являются способом заключения договора,  а признание их недействительными влечёт недействительность договора, заключенного  с лицом, выигравшим торги.  

В силу положений статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом,  могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица   в случае, если кто-либо необоснованно был отстранён от участия в торгах; на торгах  неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была  произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные  нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены  продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.  

Положения статьи 449 ГК РФ не исключают возможность самостоятельного  оспаривания заключённых на торгах сделок по иным основаниям, не связанным   с нарушениями процедурного характера.  

При ином подходе следовало бы признать допустимость совершения на торгах  договоров, игнорирующих любые требования закона, не относящиеся к порядку  проведения торгов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016   № 305-ЭС15-6515).  

Принцип обеспечения добросовестной конкуренции закреплен в статье 34  Конституции Российской Федерации и реализуется за счёт установления ограничений  и правил проведения торгов, максимально обеспечивающих добросовестную  

конкуренцию при их проведении, в том числе путём создания прозрачных условий  торгов, в частности, качественного, полного и своевременного информирования   о торгах и всех необходимых процедурах, с ними связанных, путём создания  недискриминационного доступа к торгам всех желающих лиц, обладающих  соответствующим правом, а также эффективных судебных и досудебных механизмов  защиты прав участников торгов, чьи права и интересы нарушены.  

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными,  должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер,  предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения  торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными  по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями  не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий  недействительности заключенной на торгах сделки.  

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного  должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица,  полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах,  либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно  не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные  кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника,  в том числе и порядка проведения торгов.  

Давая оценку доводу апелляционной жалобы о нарушениях в ходе проведения  торгов, с учетом принадлежности вагонных весов собственнику Здания весов  – ООО «ПАВА», судебная коллегия исходит из следующего.  

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики  разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными  публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»  (далее - Информационное письмо № 101), торги могут быть признаны  недействительными только в случае нарушения правил их проведения.  

Требуя признания торгов недействительными и применения последствий  их недействительности, истец должен представить суду не только доказательства  нарушения закона при проведении торгов, но также нарушения его прав, которые будут  восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения  последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.  

В абзаце 7 пункта 1 Информационного письма № 101 указано, что лицо,  обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно  доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер,  предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения  торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными  по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями   не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий  недействительности заключенной на торгах сделки.  

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 Информационного письма № 101  при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен  оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными  и повлияли ли они на результат торгов.  

Под существенным нарушением порядка проведения торгов в судебной  практике понимается такое отклонение от установленных требований, которое  повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое  нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.  

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание  их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом,  выигравшим торги.  

По этой причине предъявление требования о признании недействительными  торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки,  заключенной по результатам торгов.  

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора,  заключенного с лицом, выигравшим торги, а также возврат имущества в конкурсную  массу.  

Представленными в материалы дела: договором № 16/0402 между  ООО «Техавтоматика» и ООО «АЗК» от 20.04.2016 с приложениями, актом  об окончании пусконаладочных работ от 22.06.2016, актом № 1 освидетельствования  скрытых работ от 06.05.2016, актом № 2 освидетельствования скрытых работ  от 06.05.2016, актом приемки строительных работ железобетонных оснований  вагонных весов МВВ-140-01- 04 от 08.05.2016, протоколом проведения испытания  платформы и фундаментов весов вагонных МВВ-140-01-04 от 28.06.2016,  свидетельства о проверке подтверждается то обстоятельство, что имущество,  выставленное на торги, принадлежит должнику.  

20.04.2016 между ООО «Техавтоматика» и ООО «АЗК» был заключен договор   № 16/0402 на производство работ по поставке, монтажу, пуско-наладке, испытаниям,  включению в ГРСИ РФ, сдаче в эксплуатацию и проверке вагонных весов  МВВ-140-01-04.  

В соответствии с пунктом 1.1 Договора ООО «Техавтоматика» (Исполнитель)  обязался произвести комплекс работ по поставке, монтажу, пуско-наладке,  испытаниям, включению в ГРСИ РФ, сдаче в эксплуатацию и проверке вагонных весов  МВВ-140-01-04 на объекте, расположенном по адресу: Алтайский край, Ребрихинский  р-н, ст. Ребриха, ул. Школьная, д. 1.  

Перечень работ и технические характеристики вагонных весов МВВ-140-01-04  были согласованы сторонами в Приложении № 1 к договору.  

08.05.2016 указанные работы были приняты ООО «АЗК» (Заказчик)  по соответствующему акту.  

22.06.2016 ООО «Техавтоматика» были окончены пусконаладочные работы,  о чем был подписан акт и протокол проведения испытания.  

01.10.2018 между ООО «Благо-Барнаул» и ООО «АЗК» заключен договор  аренды движимого имущества № ББЛ-1510-18 от 01.10.2018, предметом которого,  в частности выступали вагонные весы МВВ-140-01-04 (пункт 21 Приложения № 1).  В последующем указанный договор пролонгировался.  

При их использовании, арендатором ООО «Благо Барнаул» была произведена  модернизация весов – вместо первоначального циферблата, установлен индикатор.  

При оценке имущества, производилась оценка именно грузоподъемного  устройства № А0301 и индикатора № А0302.  

Согласно акту приемки строительных работ железобетонных оснований  вагонных весов «МВВ0140-01-04» от 08.05.2016 следует, что подрядчик  (ООО «ТехАвтоматика») сдал, а заказчик (ООО «АЗК») принял работы по устройству  железобетонных оснований вагонных весов «МВВ-140-01-04» согласно договору   № 16/0402 от 20.04.2016, выполненных по проектно-сметной документации  ООО «ТехАвтоматика» г. Рубцовск в полном объеме и в срок.  

Как следует из материалов, дела здание весовой введено в эксплуатацию  в 1992 году, вагонные весы МВВ-14-01-04 введены в эксплуатацию 08.05.2016,  о чем свидетельствует представленный конкурсным управляющим акт строительных  работ от 08.05.2016 к договору № 16/0402 от 20.04.2016 г.  

Таким образом, здание весовой функционировало автономно от вагонных весов  в период с 1992 года.  

В связи с тем, что здание весовой функционировало самостоятельно  (без вагонных весов) столь длительный период, а также в связи с наличием титула  ООО «АЗК» на вагонные весы, здание весовой может и далее функционировать  без вагонных весов.  

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что само  по себе сочетание однокоренных слов в словосочетаниях «вагонные весы» и «здание  весовой» не порождает их принадлежности друг к другу.  

Тем более, что третьими лицами ООО «Продинвест» и АО «Алтайские  элеваторы», как и конкурсным управляющим, неоднократно указывалось, что все  измерительные приборы и индикаторы, которые непосредственно связаны с вагонными  весами, не находятся в здании весовой (кад. номер 22:36:340003:168), а находятся  в другом помещении на территории производственного комплекса, доказательств  обратного в материалы дела не представлено.  

Одновременно с передачей весов МВВ-140-01-04, АО «Алтайские элеваторы»  была передана документация на данные весы, необходимая для эксплуатации,  а именно:  

- акт об окончании пусконаладочных работ от 22.06.2016, 

- акт № 1 освидетельствования скрытых работ от 06.05.2016,  - акт № 2 освидетельствования скрытых работ от 06.05.2016,  

- акт приемки строительных работ железобетонных оснований вагонных весов  МВВ -140-01-04 от 08.05.2016,  

- протокол проведения испытания платформы и фундаментов весов вагонных  МВВ-140-01-04 от 28.06.2016,  

- свидетельства о проверке. 

Согласно передаточной документации, собственником спорных весов с момента  их создания в 2016 году являлось ООО «АЗК».  

Кроме того, о самостоятельном статусе вагонных весов свидетельствуют  представленные АО «Алтайские элеваторы» акты поверок весов за период 2018 – 2021  годы в качестве системы измерения указано не «здание весовой…», а «весы вагонные  неавтоматического действия МВВ-140-01-04».  

Таким образом, вагонные весы и здание весовой – самостоятельные объекты,  которые могут эксплуатироваться и фактически эксплуатируются независимо друг  от друга.  

Содержание представленного в материалы дела технического паспорта «Здания  весов» не предусматривает использование здания весов в неразрывной связи  

с движимым имуществом - вагонными весами. Назначение помещения «Здание весов»  не установлено, в нем могли располагаться иные весы.  

В настоящее время, нынешним собственника имущественного комплекса  «Ребрихинский элеватор», ранее принадлежащего ООО «АЗК», является  АО «Алтайские элеваторы».  

ООО «ПАВА» принадлежат несколько отдельно взятых сооружений  на территории имущественного комплекса. Однако право собственности ОАО «ПАВА»  на вагонные весы МВВ-140-01-04 не подтверждено материалами дела. Вагонные весы  не входили в списки имущества ОАО «ПАВА» на проводимых торгах (объявления  от 05.04.2018 и 25.12.2018) и не являются его собственностью.  

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу  об отсутствии оснований для признания проведенных торгов недействительными.  

Также, судом первой инстанции обоснованно отказано в проведении экспертизы  по ходатайству ООО «ПАВА», поскольку поставленные перед экспертом вопросы  не относятся к предмету спора, предметом спора не являются географическое  расположение, существование, принадлежности и иные количественные,  пространственные, качественные, технические характеристики здания весовой  (кадастровым номером 22:36:340003:168), вопрос о принадлежности имущества  разрешается не экспертом, является правовым вопросом, и может быть разрешен  только судом на основании правоустанавливающих документов и иных доказательств.  

Несогласие ООО «ПАВА» с выводами суда, основанными на установленных  фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм  действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении  судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.  

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела  обстоятельства выяснены судом первой инстанции, представленным доказательствам  дана правильная правовая оценка.  

Нарушений норм материального и норм процессуального права судом первой  инстанции не допущено. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ,  для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная  жалоба не подлежит удовлетворению.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина   по апелляционной жалобе относится на ООО «ПАВА».  

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 08.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу   № А03-16721/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «ПАВА» в лице конкурсного управляющего  ФИО2 – без удовлетворения.  

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПАВА» в доход  федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение  апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного  месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы  через Арбитражный суд Алтайского края.  

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам,  участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети  «Интернет».  

Председательствующий Е.В. Кудряшева  

Судьи В.С. Дубовик 

 ФИО1  

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство 

Дата 21.01.2022 3:51:12Кому выдана Кудряшева Елена ВитальевнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство 

Дата 29.12.2021 4:38:42Кому выдана Иващенко Анастасия ПавловнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство 

Дата 28.01.2022 3:23:27

 Кому выдана Дубовик Виталий Сергеевич