АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28     http://yaroslavl.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А82-9434/2019

г. Ярославль

30 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 11.12.2019.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макиным М.Л.,  

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2  

к обществу с ограниченной ответственностью "Новинтех" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>)

3-и лица - ФИО4, индивидуальный предприниматель ФИО5

о  признании незаключенными (недействительными) договоров

при участии:

от истца  – ФИО6, представитель по доверенности от 10.07.2017

от ответчиков – не присутствовали

от 3-го лица 1 (Проскурякова В.С).  - ФИО6, представитель по доверенности от 26.06.2018

от 3-го лица 2 (ИП ФИО5) - не присутствовал 

 

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к  индивидуальному предпринимателю ФИО5, индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании незаключенными (недействительными) договоров уступки прав требований от 19.09.2018 №№ 1, 2, 3, 4.

       К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Новинтех», ФИО4.

Определением суда от 13.11.2019 по ходатайству истца была произведена замена ответчика - индивидуального предпринимателя ФИО5 на общество с ограниченной ответственностью «Новинтех», индивидуальный предприниматель ФИО5 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

           Ответчик 1 – ООО «Новинтех» - явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отношения к иску не выразил. Определение суда, направленное по юридическому адресу общества, возвращено органом связи неврученным за истечением срока хранения. 

Ответчик 2 – индивидуальный предприниматель ФИО3 - заявлением от 03.11.2019 признал исковые требования частично - в части признания договоров уступки прав требований незаключенными.  Просит указать в решении о применении последствий незаключенности договоров в виде обязания ООО "Новинтех" вернуть индивидуальному предпринимателю ФИО3 уплаченные денежные средства в размере 317 500 руб. 

Представитель третьего лица 1 – ФИО4 – в судебном заседании поддержал позицию истца.

Третье лицо 2 – индивидуальный предприниматель ФИО5 в судебное заседание не явился. О времени и месте его проведения извещен надлежащим образом. В письменном отзыве на иск от 11.12.2019 пояснил, что исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению частично – в части признания договоров уступки прав требований незаключенными. В остальной части требования удовлетворению не подлежат. Полагает, что денежные требования, являющиеся предметом оспариваемых договоров уступки, не перешли к ИП ФИО3, так как ФИО3 не исполнил свою обязанность по оплате цены договора (ст.389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявлением от 04.11.2019 ФИО3 подтвердил, что утратил интерес в приобретении требований. Довод истца о нарушении в результате совершения сделок интересов общества документально не подтвержден. Полагает, что истинная цель настоящего спора – в дальнейшем исключить ФИО7 из состава ООО «Новинтех». Утверждение о заинтересованности сторон сделок в их совершении  противоречит положениям ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Предыдущие деловые отношения ИП ФИО3 с другими организациями не свидетельствуют о заинтересованности сторон сделок. Довод истца о неравенстве передаваемых прав является необоснованным. Определяя цену договоров уступки, стороны руководствовались тем, что по состоянию на 19.09.2018 требования, являющиеся предметом договоров уступки, не были подтверждены вступившими в законную силу решениями суда. Между ООО «Новинтех» и его должниками ИП ФИО8, ООО «Атэкс +» отсутствовали письменные договоры займа. Имелся риск пропуска срока исковой давности. Кроме того, назначение ФИО5 на должность руководителя общества решением ФИО7 от 15.02.2018 осуществлялось в период длительного отсутствия руководителя общества, который отсутствовал с 01.09.2016, и в условиях, когда ФИО2 и ФИО4 предъявили в регистрирующий орган нотариально удостоверенные копии заявлений о выходе из общества. Впоследствии ФИО2 и ФИО4 отказались от выхода из состава участников общества. 

ФИО5 также обратил внимание суда на то, что им и ФИО7 ответчикам предлагались условия мирового соглашения по настоящему делу с целью урегулирования конфликта и совершения взаимных уступок.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия ответчиков и третьего лица 2 – ИП ФИО5

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца и третьего лица 2 (ФИО4), суд установил следующее.

ООО «Новинтех» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2002 регистрационно-лицензионной палатой администрации Рыбинского муниципального округа.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.02.2019 участниками общества являются: ФИО7 (50% доли в уставном капитале общества), ФИО4 (16,5% доли в уставном капитале общества) и ФИО2 (33,5% доли в уставном капитале общества). Единоличным исполнительным органом общества является управляющий – индивидуальный предприниматель ФИО5 Из ЕГРЮЛ также следует, что единоличным исполнительным органом общества является управляющий – индивидуальный предприниматель ФИО9

В настоящее время в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют сведения о единоличном исполнительном органе общества.

15.02.2018 участником ООО «Новинтех» ФИО7 без уведомления остальных участников общества – ФИО2 и ФИО4 – было принято решение о назначении генеральным директором общества ФИО5 и обязании генерального директора литовского К.Э. внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении участия в обществе ФИО2 и ФИО4

На основании заявления ФИО5 01.03.2018  сведения об участниках ООО «Новинтех» ФИО2 и ФИО4 были исключены из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.08.2019 по делу №А82-4918/2018 решение общего собрания участников ООО «Новинтех» от 15.02.2018 признано недействительным (ничтожным), ФИО2 и ФИО4 восстановлены в своих правах участников общества, запись о прекращении их участия в ООО «Новинтех» исключена из ЕГРЮЛ, сведения о ФИО5 как руководителе организации также исключены из ЕГРЮЛ.

08.05.2018 участником ООО «Новинтех» ФИО7 вновь без уведомления остальных участников общества – ФИО2 и ФИО4 – было принято решение единственного участника ООО «Новинтех» о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО5 и передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему – индивидуальному предпринимателю ФИО5 на срок с 08.05.2018 по 31.05.2023 и заключении с ним договора.

На основании указанного решения между обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО5 заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему от 08.05.2018. Договор заключен на срок до 31.05.2023. Регистрирующим органом 22.05.2018 принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2187627365561 от 22.05.2018).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.04.2019 по делу №А82-27431/2018 договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему от 08.05.2018, заключенный между ООО «Новинтех» и ИП ФИО5, признан недействительным на основании ст.ст.10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, основанная на ничтожном корпоративном решении и противоречащая ст.ст.32, 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

19.09.2018 между ООО «Новитнех» (цедент), в лице управляющего ИП ФИО5, и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (цессионарий) заключены договоры уступки требования:

- №1- о передаче всех требований к индивидуальному предпринимателю ФИО8 о возврате займа в размере 2 500 000 руб., уплате процентов за пользование займом в размере 804 945,21 руб., процентов за несвоевременный возврат займа в размере 272 996,58 руб., всего: 3 577 941,79 руб., с дальнейшим начислением процентов по день оплаты долга (является предметом спора по делу №А82-7464/2018). Цена уступаемого права – 150 000 руб.;

- №2 – о передаче всех требований к индивидуальному предпринимателю ФИО8 о возврате 750 000 руб. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 184 381,85 руб., всего: 934 381,85 руб., с дальнейшим начислением процентов по день оплаты (является предметом спора по делу №А82-9379/2018). Цена уступаемого права – 80 000 руб.;

- №3 – о передаче всех требований к ООО «Атэкс+» о взыскании задолженности по договору займа в сумме 1 999 999,98 руб., уплате процентов за пользование займом в размере 690 583,64 руб., процентов за несвоевременный возврат займа в размере, всего: 2 690 583,52 руб., с дальнейшим начислением процентов по день оплаты долга; задолженности по договору займа в сумме 258 447,42 руб., процентов за пользование займом в размере 15 494,58 руб., всего: 273 942 руб., с дальнейшим начислением процентов по день оплаты долга (является предметом спора по делу №А82-8127/2018). Цена уступаемого права – 135 000 руб.;

- №4 – о передаче всех требований к ООО «Атэкс» о возврате займов на общую сумму 7 850 000 руб. с начислением соответствующих процентов. Цена уступаемого права – 160 000 руб.

В соответствии с пунктами 4 договоров оплата цены договора осуществляется в следующем порядке: 50% от цены договора – до 31.10.2018, оставшиеся 50% - не позднее 31.01.2019.

Требования переходят к цессионарию с момента оплаты цены договора (пункты 5 договоров).

Платежными поручениями №6, 7, 8, 9 от 17.10.2018 и №3 от 12.03.2019 ИП ФИО3 перечислил ООО «Новинтех» 317 500 руб. в счет оплаты по договорам уступки требований от 19.09.2018.

Истец полагает, что договоры уступки требований от 19.09.2018, заключенные между ООО «Новинтех» и ИП ФИО3, являются незаключенными или недействительными. В связи с принятием Арбитражным судом Ярославской области решений о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Новинтех» от 15.02.2018, признании недействительным (как основанном на ничтожном корпоративном решении) договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему от 08.05.2018, с учетом разъяснений в п.119 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по состоянию на 19.09.2018 ИП ФИО5 не обладал полномочиями единоличного исполнительного органа общества, в связи с чем был не вправе заключать какие-либо сделки от лица ООО «Новинтех».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующего.

 Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

 Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пункт 2 названной правовой нормы указывает, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, сделка, совершенная с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть квалифицирована как ничтожная в случае, если посягает на публичные интересы либо на права и законные интересы третьих лиц, в иных случаях она является оспоримой.

Недобросовестность действий управляющего ФИО5, суд усматривает, в том, что во время рассмотрения спора по делу №А82-4918/2018 (а именно: после вынесения решения судом первой инстанции, которым было констатировано, что ФИО2 и ФИО4 никогда не прекращали статуса участников ООО «Новинтех», и до вступления решения в законную силу 16.11.2018), действуя на основании решения ФИО7 от 08.05.2018 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему ФИО5, также принятого без уведомления и участия ФИО2 и ФИО4 и в отсутствие кворума, управляющий ФИО5 заключает с ИП ФИО3 договоры уступки права требований ООО «Новинтех» к ИП ФИО8, ООО «Атэкс» и ООО «Атэкс+» на сумму более 15 миллионов рублей за 525 000 руб. в общей сумме.

При наличии решения суда от 22.08.2018 по делу №А82-4918/2018, которым был подтвержден статус ФИО2 и ФИО4 как участников общества, и действуя на основании аналогичного решения ФИО7 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ИП ФИО5 в отсутствие кворума (впоследствии также признанного судом недействительным в рамках рассмотрения дела №А82-27431/2018), управляющий ФИО5 уступил ИП ФИО3 имеющуюся у общества кредиторскую задолженность в отсутствие равнозначного встречного предоставления. При этом часть задолженности подтверждена решениями Арбитражного суда Ярославской области по делам №А82-7464/2018, №А82-9379/2018, №А82-8127/2018. В отношении большей части преданного права требования в рамках договора №4 от 19.09.2018, вопреки утверждениям управляющего ФИО5, срок исковой давности не истек. Такие действия управляющего ФИО5, нельзя признать добросовестными.

Учитывая изложенное, поскольку в результате заключенных сделок нарушены права ООО «Новинтех» и участников общества ФИО2 и ФИО4, договоры уступки прав требований от 19.09.2018 №№ 1, 2, 3, 4, заключенные между ООО «Новинтех» и ИП ФИО3, признаются судом ничтожными на основании ст.ст.10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ввиду наличия корпоративного конфликта в обществе судом не принимается признание иска ответчиком ИП ФИО3 в части признания договоров незаключенными, поскольку принятие судом признания иска в части  могло привести к нарушению прав других участников. Кроме того, суд не усматривает оснований для признания сделок незаключенными на основании ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиком ИП ФИО3 заявлено о необходимости применения последствий незаключенности сделки в виде возврата ему уплаченных по оспариваемым договорам уступки требований денежных средств в размере 317 500 руб.

Реализация судом своего процессуального права на применение последствий недействительности ничтожной сделки обусловлена пунктом 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 79 постановления N 25, а также обеспечением возврата в первоначальное положение всех сторон сделки.

Учитывая, что оспариваемые сделки признаны судом ничтожными, суд полагает возможным применить последствия недействительности сделок в виде возврата индивидуальному предпринимателю ФИО3 уплаченных по договорам денежных средств в размере 317 500 руб.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчиков.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

 Признать недействительными договоры уступки права требования №№1, 2, 3, 4 от 19.09.2018, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Новинтех" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>).

 Применить последствия недействительности сделок в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Новинтех" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) уплаченные по договорам денежные средства в сумме 317 500 руб.

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новинтех" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 3 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

 Взыскать со ФИО3 (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 3 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

 Исполнительные листы выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.