Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А27-6317/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Чинилова А.С.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Храмцова Виктора Ивановичана решение от 17.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судьяФИО3) и постановление от 09.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А., Сухотина В.М.) по делу № А27-6317/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт горноспасательного дела» (650044, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2(г. Кемерово) о взыскании 3 943 633 руб. 37 коп. убытков.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт горноспасательного дела» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании3 943 633 руб. 37 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15.

Решением от 17.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 09.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратилсяс кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что настоящий спор должен рассматриваться в суде общей юрисдикции, поскольку на момент подачи иска обществом, ответчик не являлся его участником, не состоял в трудовых отношениях и не имел статус индивидуального предпринимателя; в соответствии с трудовым договором и уставом общества, ответчик вправе применять работникам меры поощрения, принимая решенияоб увеличении заработной платы действовал в пределах своих полномочий.

В отзыве на кассационную жалобу общество возражает против ее удовлетворения,в порядке статьи 279 АПК РФ отзыв приобщен к материалам дела.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматриваетсяв отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статей 274, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрированов Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 12.01.2006за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Участниками общества являлись ФИО4 с долей в уставном капитале равной 66 % и ФИО13 (далее – ФИО13) с долейв уставном капитале равной 34 %.

В последующем доля ФИО13 перешла обществу, о чем 01.02.2024 в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись.

В период с 03.08.2015 по 08.09.2023 единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества являлся ФИО2

Согласно трудовому договору от 03.08.2015 № 05/2015 с генеральным директором общества, подписанному от имени работодателя одним из учредителей общества, размер должностного оклада работника составляет 24 000 руб. в месяц (пункт 4.1 трудового договора), при этом работодателем устанавливаются доплаты, надбавки, премии и т.д., условия таких выплат и их размеры определены в положении об оплате труда (пункт 4.2 трудового договора).

Как следует из приказа о приеме на работу от 03.08.2015 № 26к, ФИО2 принят в должности генерального директора с окладом 24 000 руб.

В материалы дела представлены приказ об увольнении от 08.09.2023 за подписью ФИО2, исходя из которого основанием увольнения являются свидетельствооб удостоверении решения органа юридического лица от 08.09.2023 42АА 3922844, заявление работника об увольнении от 08.09.2023.

Также в материалы дела представлено свидетельство об удостоверении решения органа юридического лица от 08.09.2023 42АА 3922844, где участниками принято решение о прекращении трудового договора с генеральным директором ФИО2 с 08.09.2023.

Истец в обоснование иска ссылается на то, что ответчик в одностороннем порядке, без согласования с участниками общества, увеличил размер заработной платы, получивв период с апреля 2021 года по сентябрь 2023 года 5 614 090 руб. 49 коп. в качестве заработной платы и премий, вместо 821 243 руб. 38 коп., подлежащей оплате с учетом условий трудового договора.

Истец считает, что полученные ответчиком денежные средства, превышающие установленный трудовым договором размер должностного оклада, являются убытками общества.

С целью определения экономически обоснованного вознаграждения единоличного исполнительного органа судом первой инстанции назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Брент-Эксперт» (ОГРН 

<

***>) ФИО16.

По результатам экспертизы в материалы дела представлено заключение экспертаот 15.10.2024 № 323-Э/2024, согласно которому экономически обоснованный размер оплаты труда генерального директора общества помесячно за период с апреля 2021 года по сентябрь 2023 года, с учетом вида осуществляемой обществом деятельности, региона,в котором осуществляется деятельность, результатов финансово-хозяйственной деятельности общества в указанный период, заработной платы иных работников общества, а также иных показателей, влияющих на формирование размера составляет 61 225 руб.11 коп. за период с апреля по декабрь 2021 года, 62 293 руб. 55 коп.за 2022 год, 41 323 руб.17 коп. за январь-сентябрь 2024 года.

По мнению эксперта, имеются свидетельства о том, что полученныеФИО2 выплаты не носят трудового характера, являются распределением в свою пользу прибыли общества, не сопоставимы с динамикой ключевых экономических показателей общества, выплатами остальному управленческому персоналу.

Заключение по результатам проведения экспертизы соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, заключение содержит подробное описание проведенного исследования, является ясным и полным, противоречия в выводах экспертов отсутствуют, оформлено заключение надлежащим образом, в том числе содержит подписку эксперта о том, что он предупрежден об ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, в заключении имеются выводы по всем поставленным судом вопросам, выводы надлежащим образом мотивированы, суд первой инстанции обоснованно признал указанное заключение надлежащим доказательством по делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, руководствовались статьями 1, 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 33, 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьями 56, 57 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ), пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» (далее – Постановление № 21), пунктами 1-3, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), исходили из неправомерности увеличения ответчиком, являющимся единоличным исполнительным органом общества, самостоятельно размера своего вознаграждения без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, доказанности наличия совокупности условий для взыскания с ответчика убытков в виде вознаграждений, выплаченных ФИО2

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно разъяснениям пункта 9 Постановления № 62 споры по искам о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствиис положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью277 ТК РФ. При этом с учетом положений пункта 3 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первымстатьи 277 ТК РФ, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрениюпо правилам главы 28.1 АПК РФ.

С учетом приведенных норм права судами верно квалифицирован данный спор, возникший между обществом и его бывшим директором о возмещении убытков, причиненных обществу в период исполнения ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа, как корпоративный (пункт 3 статьи 225.1 АПК РФ), рассмотрение которого отнесено к компетенции арбитражного суда.

Таким образом настоящее дело правомерно рассмотрено Арбитражным судом Кемеровской области.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением, увеличением вознаграждения руководителю общества, относится к компетенции общего собрания участников общества или совета директоров (наблюдательного совета) (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из приведенных положений, руководитель общества не вправе самостоятельно определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В таком случае руководитель действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается.

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона об обществахс ограниченной ответственностью, статья 275 ТК РФ).

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Изложенное согласуется с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организациии членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию – совершает от имени организации действия по реализации ее прави обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношенияхс иными работниками организации.

Таким образом, согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727, пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее – Обзор № 1/2023), пункте 4 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами делпо корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025 (далее – Обзорот 30.07.2025), в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказао собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Исходя из пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Неразумность действий директора считается доказанной, в том числе, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подпункт 2 пункта 3 Постановления № 62).

В силу пункта 4 Постановления № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Лицо, которому участниками общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание выводы эксперта, определения истцом размера убытков из расчета разницы между фактически оплаченным вознаграждением с учетом премии, за минусом того вознаграждения размер которого отвечает критерию экономически обоснованного размера вознаграждения, установив, что ФИО2 самостоятельно увеличил размер своего вознаграждения и издал приказ о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества (собрания участников), суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований общества.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что он действовал в пределах своих полномочий, увеличивая размер вознаграждения, являлся предметом оценки судови правомерно отклонен ими.

Вопрос об установлении вознаграждения (доплат, надбавок, премий и т.д.) руководителю общества согласно пункту 4.2 трудового договора отнесенк исключительной компетенции общего собрания участников (единственного участника), ответчиком не представлено доказательств того, что осуществленные в его пользу выплаты одобрены в установленном порядке.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, поэтому не могут служить поводом для их отмены.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, о нарушении норм права не свидетельствуют, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами имеющихся доказательств и сделанными на их основании выводами. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Вместе с тем оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иная оценка заявителя жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановлениеот 09.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-6317/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                               А.С. Чинилов

Судьи                                                                                              М.Ю. Бедерина

ФИО1