﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                            Дело № А45-10860/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Бедериной М.Ю.

судей                                                    Жирных О.В.

                                                             Мелихова Н.В.

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Парис Н.И. рассмотрел в судебном заседании  вопрос о последствиях отмены определения Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2020 (судья Гофман Н.В.) и постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 (судьи Зайцева О.О., Фролова Н.Н., Хайкин С.Н.) по делу № А45-10860/2019 о несостоятельности (банкротстве) Паньшина Вадима Владимировича (далее – должник), принятых по заявлению финансового управляющего имуществом должника Храповицкого Алексея Николаевича (далее – финансовый управляющий) к акционерному обществу «Доронинское» (далее – АО «Доронинское»), Аршанину Евгению Юрьевичу о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Кировского районного суда города Новосибирска (судья Кузовкова И.С.) в судебном заседании приняли участие представители: Паньшина Вадима Владимировича – Лях Д.И. по доверенности от 10.06.2019; финансового управляющего имуществом Паньшина Вадима Владимировича – Храповицкого Алексея Николаевича - Алтухов Т.А. по доверенности от 17.09.2021; Аршанина Евгения Юрьевича - Казанцева Е.В. по доверенности от 20.11.2019.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными следующих сделок: договора уступки права требования от 01.10.2018, дополнительного соглашения от 17.12.2018, заключенных между АО «Доронинское» и Аршаниным Е.Ю., заявления о зачете встречных однородных требований от 29.11.2018, принятое АО «Доронинское» и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования должника к АО «Доронинское» в общей размере 718 431 304,02 руб. по договорам уступки права требования от 06.12.2012 № 07/061212/НАК-ПВВ; от 03.10.2016 № 07/031016/НАК-ПВВ; от 30.11.2013 № 07/301113/АГК-ПВВ; от 30.11.2013 № 07/301113/АГК-ПВВ; от 06.12.2012 № 07/061212/НАК-ПВВ; от 05.12.2012; от 19.02.2013 № 07/311212/НАК-ПВВ; от 31.12.2012 № 07/311212/НАК-ПВВ; от 06.12.2012 № 07/061212/НАК-ПВВ; договору займа от 01.04.2012 (далее – договоры уступки и договор займа соответственно).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, и принять новый судебный акт, которым заявление финансового управляющего оставить без рассмотрения, в связи с прекращением производства по делу № А45-10860/2019.

Финансовый управляющий полагает, что суды не применили закон, подлежащий применению, а именно пункт 4 статьи 20.3, абзац 2 пункта 5 статьи 213,25, абзацы 4, 5 пункта 6 статьи 213.5, абзац 3 пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), тем самым суды сделали необоснованный вывод о том, что у финансового управляющего отсутствует право на оспаривание договора уступки права требования от 01.10.2018 и дополнительного соглашения от 17.12.2018 с указанием, что обжалование этих сделок в рамках настоящего дела о банкротстве невозможно.  

        Как указывает финансовый управляющий, денежные средства Аршаниным Е.Ю. по договору займа от 20.06.2017 должнику не передавались, АО «Доронинское» в результате заключения договора уступки права требования от 01.10.2018 фактически безвозмездно возложило на себя обязанность по уплате Аршанину Е.Ю. 800 000 000 руб. На момент заключения договора уступки права требования от 01.10.2018 и заявление о зачете от 29.11.2018 срок исковой давности по ряду требований на сумму 112 249 489,48 руб. истек. Суды не исследовали и не устанавливали обстоятельства наличия у оспариваемых сделок признаков крупности, наличия заинтересованности Аршанина Е.Ю. в совершении сделок, порядок получения согласия на совершения сделок их убыточность для АО «Доронинское».

По мнению финансового управляющего АО «Доронинское» и Аршанин Е.Ю. незаконно были освобождены от доказывания обстоятельств на которые они ссылаются тем самым судами нарушены статьи 9, 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), и статьи 10, 168, 310, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), при этом определением от 03.07.2020 суд истребовал у Аршанина Е.Ю. документы, подтверждающие его финансовое положение на момент предоставления денежных средств Паньшину В.В, в общем размере 808 000 000 руб.; Аршаниным Е.Ю. указанные доказательства не представлены. В связи с этим, по мнению финансового управляющего, в условиях непредставления в материалы дела доказательств финансового положения Аршанина Е.Ю., позволявшего ему в сентябре - декабре 2015 года выдать займы в общей сумме 808 000 000 руб., обстоятельство безденежности указанных займов считается признанным Аршаниным Е.Ю.; тогда как суды проигнорировали аналогичное обстоятельство отсутствия доказательств финансового положения Аршанина Е.Ю., позволявшего ему выдать заем Паньшину В.В., и, в нарушение принципа состязательности и единообразия в применении и толковании судами норм права, установили реальность договора займа от 20.06.2017, в связи с чем, отказали в удовлетворении заявления.

Финансовый управляющий указывает на то, что безденежность договора займа от 20.06.2017, а также недействительность договора уступки права требования от 01.10.2018, как вместе, так и в отдельности, влекут ничтожность заявления АО «Доронинское» о зачете встречных однородных требований от 29.11.2018, поскольку в таком случае оно противоречит положениям статьи 410 ГК РФ (в виду отсутствия встречности требований) и статье 310 ГК РФ (поскольку заявление АО «Доронинское» о зачете представляет собой односторонний отказ от исполнения обязательства). Соответственно, несостоятелен вывод судов о том, что произведенный зачет не причинил должнику ущерб. В результате зачета Паньшин В.В. утратил право требования к АО «Доронинское» на сумму 718 431 304,02 руб.по действительным сделкам, которые, как верно указали суды, сторонамине оспариваются.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.02.2021, определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 отменены заявление финансового управляющего о признании недействительными сделок оставлено без рассмотрения.

        Определением от 27.05.2021 № 304-ЭС20-18299(3) Верховный Суд Российской Федерации отказал в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Доронинское» на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.02.2021 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.04.2021 постановление суда кассационной инстанции от 11.02.2021 отменено по новым обстоятельствам в части оставления без рассмотрения заявления финансового управляющего о признании недействительными договора уступки права требования от 01.10.2018, дополнительного соглашения от 17.12.2018, заключенных между АО «Доронинское» и Аршаниным Е.Ю., заявления о зачете встречных однородных требований от 29.11.2018, принятого АО «Доронинское».

В отзыве на кассационную жалобу АО «Доронинское» просит в качестве правовых последствий отмены обжалуемых судебных актов направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представители должника и финансового управляющего его имуществом настаивали на направлении обособленного спора на новое рассмотрение в ином в составе суда.

Представитель Аршанина Е.Ю. высказал возражения против доводов должника и финансового управляющего.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Определением суда округа от 17.05.2021 судебное заседание отложено до 15.06.2021 до 11 часов 40 минут.

Определением от 16.06.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа производство по кассационной жалобе на определение от 14.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 24.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-10860/2019   несостоятельности (банкротстве) Паньшина В.В. приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Новосибирской области о прекращении производства по делу  № А45-10860/2019 о несостоятельности (банкротстве) Паньшина В.В.  

Постановлением от 11.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 21.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области   отменено в части прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Паньшина В.В., в отменной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Поскольку основания для приостановления производства по настоящей кассационной жалобе отпали, суд округа определением от 22.09.2021 возобновил производство по кассационной жалобе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.05.2019 принято заявление Белобородова Дмитрия Геннадьевича о признании Паньшина В.В. банкротом, решением того же суда от 09.08.2019 должник признан банкротом, открыта процедура реализации имущества гражданина, утвержден финансовый управляющий.

Паньшин В.В. выступал кредитором перед АО «Доронинское» на основании договоров уступки и договора займа.

Общая сумма задолженности АО «Доронинское» перед должником по состоянию на 29.11.2018 составляла 718 431 304,02 руб. 

Аршанин А.Е выступал кредитором перед должником на основании договора займа от 20.06.2017 и расписок от 01.09.2015, 07.09.2015, 15.09.2015, 21.09.2015, 29.09.2015, 05.10.2015, 12.10.2015, 20.10.2015, 27.10.2015, 02.11.2015, 10.11.2015, 16.11.2015, 24.11.2015, 01.12.2015, 07.12.2015, 14.12.2015.

Общая сумма задолженности должника перед Аршаниным Е.Ю. по состоянию на 29.11.2018 составляла 808 000 000 руб.

Указанную задолженность должник не признает.

В 2018 году Аршанин Е.Ю. уступил право требования долга с должника в размере 808 000 000 руб. в пользу АО «Доронинское» на основании договора уступки права требования от 01.10.2018, дополнительного соглашения от 17.12.2018.

Впоследствии, АО «Доронинское» осуществило односторонний зачет своего права требования к должнику, возникшего на основании договора уступки права требования от 01.10.2018, и своего долга перед должником в сумме 718 431 304,02 руб., что подтверждается заявлением о зачете встречных однородных требований от 29.11.2018 (получено должником 22.02.2019).

В результате сделки зачета должник утратил право требования к АО «Доронинское» на сумму 718 431 304,02 руб., что существенно снизило размер его имущества, подлежащего реализации в рамках дела о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения требований финансового управляющего, придя к выводу о недоказанности обстоятельств, связанных с недобросовестностью участников оспариваемых сделок и недоказанностью злоупотребления сторонами своими гражданскими правами с целью причинения вреда кредиторам должника. Также, судом не установлено обстоятельств для признания сделки недействительной на основании статьей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Данные выводы суда первой инстанции поддержал суд апелляционной инстанции, дополнительно указав, что совершенная между Аршаниным Е.Ю. и АО «Доронинское» по уступке права (требования) не может быть оспорена в деле о банкротстве должника, поскольку не является сделкой должника, либо сделкой совершенной иным лицами за счет должник.

Также, апелляционный суд указал на то, что доводы о мнимости расписок документально должником не подтверждены, а зачет, произведенный АО «Доронинское» на сумму 718 431 304,02 руб. не причинил должнику и его кредитору вреда, поскольку в результате указанного зачета уменьшились обязательства АО «Доронинское» перед Паньшиным В.В. по тем сделкам, которые сторонами не оспариваются.

Между тем суды первой и апелляционной инстанций не учли следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                 от 17.06.2014 № 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, следует, что такие обстоятельства, как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели, охватываются составом подозрительной сделки.

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 ГК РФ. В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763 и от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342, фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Так, к числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами (а не самим должником) сделки за счет должника (пункты 1 и 2 Постановления № 63, ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 № 10984/08) и прочее.

Во всех названных случаях право на иск имеется, в том числе в силу того, что на законодательном уровне интересы неудовлетворенных кредиторов как гражданско-правового сообщества признаются более значимыми по сравнению с интересами конкретных кредиторов, получивших имущественный актив за счет неплатежеспособного лица в индивидуальном порядке, в целях выравнивания положения (возможности на получение удовлетворения) всех кредиторов, обладающих равным правовым статусом.

        В настоящем случаи суды указали, что финансовый управляющий не может обжаловать сделки, так как обжалуемые сделки не являются сделкой должника, либо сделкой, совершенной иными лицами за счет должника, при этом указали, что между должником и Аршаниным Е.Ю. имеется корпоративный конфликт в рамках АО «Доронинское», который пытаются разрешить в рамках дела о банкротстве должника.

        Однако такой вывод судов является преждевременным, так как при наличии возражений управляющего о достоверности доказательств о передаче денежных средств расписки в силу статьи 68 АПК РФ не могут быть признана допустимым доказательством по данному обособленному спору.

Специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе представления и исследования доказательств, в том числе возможность критического отношения к документам, подписанным должником и кредитором, если содержание этих документов не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц доказательствами. 

Доказательства фактического поступления денежных средств должнику, наличие финансовой возможности у кредитора их передать не истребовались, в предмет исследования не включались.

В связи с чем возникают разумные сомнения, что денежные средства фактически передавались, то есть в результате совершения оспариваемой цепочки сделок должник утратил возможность взыскания реальной задолженности на значительную сумму.

При этом делая выводы об обратном, вопреки требованиям АПК РФ, с учетом применимым в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания суды свои выводы не мотивировали. 

Данным доводам финансового управляющего при рассмотрении настоящего обособленного спора оценка судами не дана. 

Более того, приходя к выводу о том, что спорные сделки не подлежат оспариванию в деле о банкротстве, тем не менее приходят к выводам о том, что они соответствуют закону, не совершая при этом необходимых процессуальных действий. 

Кроме того, не проведен анализа уступки права требования от Аршанина Е.Ю. к АО «Доронинское» в полном объеме, тогда как обязательства АО «Доронинское» перед должником существенно меньше. При этом 11.09.2018 возбуждено дело о банкротстве АО «Доронинское» (А45-33615/2018).

Выводы судов об отсутствии признаков банкротства должника в преддверии заключения сделок несостоятельны, так как определение суда первой инстанции от 04.11.2020 о прекращении производства по делу отменено судом округа от 01.03.2021 с указанием что у должника имеются другие кредиторы, а не только Белобородов Д.Г.

Поскольку выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны без установления всех обстоятельств, необходимых для правильного разрешения обособленного спора, определение суда и постановление апелляционного суда подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные отношения, распределить расходы на уплату государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

заявление финансового управляющего имуществом Паньшина Вадима Владимировича Храповицкого Алексея Николаевича о признании недействительными договора уступки права требования от 01.10.2018, дополнительного соглашения от 17.12.2018, заключенных между акционерным обществом «Доронинское» и Аршаниным Евгением Юрьевичем, заявления о зачете встречных однородных требований от 29.11.2018, принятое акционерным обществом «Доронинское» направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                  О.В. Жирных

 

                                                                            Н.В. Мелихов